Les sociétés civiles de placement immobilier ont pour objet exclusif l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. Pour les besoins de cette gestion, elles peuvent procéder à des travaux d'amélioration et, à titre accessoire, à des travaux d'agrandissement et de reconstruction ; elles peuvent acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elles peuvent, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elles ne les ont pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel.

Les sociétés civiles de placement immobilier peuvent procéder à une offre au public de leurs parts sociales, sous réserve que les parts détenues par les membres fondateurs représentent une valeur totale au moins égale au capital social minimum tel que celui-ci est fixé à l'article L. 214-53 et qu'elles justifient d'une garantie bancaire, approuvée par l'Autorité des marchés financiers et destinée à faire face au remboursement prévu à l'article L. 214-54.

Les parts ainsi détenues par les fondateurs sont inaliénables pendant trois ans à compter de la délivrance du visa de l'Autorité des marchés financiers.

Le projet de statut constitutif d'une société civile de placement immobilier qui se constitue par offre au public est établi et signé par un ou plusieurs fondateurs.

Le capital initial doit être intégralement souscrit.

Le capital social minimum ne peut être inférieur à 760 000 euros. Les parts sont nominatives et d'un montant nominal minimum de 150 euros.

A concurrence de 15 % au moins, le capital maximum des sociétés civiles de placement immobilier, tel qu'il est fixé par leurs statuts, doit être souscrit par le public dans un délai d'une année après la date d'ouverture de la souscription.

S'il n'est pas satisfait à cette obligation, la société est dissoute et les associés sont remboursés du montant de leur souscription.

La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société civile a été préalablement et vainement poursuivie. La responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et dans la limite de deux fois le montant de cette part. Les statuts de la société civile peuvent prévoir que la responsabilité de chaque associé est limitée au montant de sa part dans le capital de la société.

La société doit obligatoirement souscrire un contrat d'assurance garantissant sa responsabilité civile du fait des immeubles dont elle est propriétaire.

S'il y a faillite personnelle, liquidation, redressement ou sauvegarde judiciaires atteignant l'un des associés d'une société civile dont les parts sociales ont été offertes au public, il est procédé à l'inscription de l'offre de cession des parts de l'associé sur le registre de la société mentionné à l'article L. 214-59.

En cas d'apports en nature comme en cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes associées ou non, un commissaire aux apports est désigné par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l'un d'entre eux, ou de la société de gestion. Ce commissaire apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Son rapport, annexé au projet de statut, est tenu à la disposition des souscripteurs dans des conditions déterminées par décret.

L'assemblée générale constitutive ou, en cas d'augmentation de capital, l'assemblée générale extraordinaire statue sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Elle ne peut les réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs. A défaut d'approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d'avantages particuliers, mentionnée au procès-verbal, la société n'est pas constituée ou l'augmentation de capital réalisée.

Toute société civile de placement immobilier constituée sans offre au public, qui entend ultérieurement y recourir, doit faire procéder, avant cette opération, à la vérification de son actif et de son passif, ainsi que, le cas échéant, des avantages consentis, conformément aux alinéas qui précèdent.

Aucun apport en industrie ne peut être représenté par des parts sociales.

Les dispositions du second alinéa de l'article 1865 du code civil relatives à la publication des cessions de parts sociales ne sont pas applicables aux sociétés civiles de placement immobilier.

I. Les ordres d'achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la société. Le prix d'exécution résulte de la confrontation de l'offre et de la demande ; il est établi et publié par la société de gestion au terme de chaque période d'enregistrement des ordres.

Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l'acte de cession écrit prévu par l'article 1865 du code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la société et aux tiers. La société de gestion garantit la bonne fin de ces transactions.

Un règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les modalités de mise en oeuvre du présent I, et en particulier les conditions d'information sur le marché secondaire des parts et de détermination de la période d'enregistrement des ordres.

II. Lorsque la société de gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre mentionné au I représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l'Autorité des marchés financiers. La même procédure est applicable au cas où les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts.

Dans les deux mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. De telles cessions sont réputées conformes à l'article L. 214-50.

Le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution définie à l'article L. 214-78.

Tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts supérieur à 10 % doit être justifié par la société de gestion et notifié à l'Autorité des marchés financiers dans des conditions fixées par arrêté du ministre chargé de l'économie.

La société de gestion propose à l'assemblée générale, après audition du rapport des commissaires aux comptes, soit la diminution du prix de la part sous réserve que celui-ci ne soit pas diminué de plus de 30 %, soit la cession partielle ou totale du patrimoine. De telles cessions sont réputées répondre aux conditions définies par l'article L. 214-50.

Les rapports de la société de gestion, des commissaires aux comptes ainsi que les projets de résolution de l'assemblée générale sont transmis à l'Autorité des marchés financiers un mois avant la date de l'assemblée générale.

Toute souscription de parts est constatée par un bulletin établi dans des conditions déterminées par décret.

Les parts souscrites en numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter de la souscription.

Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que le capital initial n'a pas été intégralement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l'article L. 214-59 pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs.

La réduction du capital non motivée par des pertes n'est pas opposable aux créanciers dont la créance est antérieure à cette réduction. En cas de non-paiement, ces créanciers peuvent exiger le reversement à la société des sommes remboursées aux associés.

Il peut être procédé à une augmentation de capital si les trois quarts au moins de la valeur des souscriptions recueillies lors de la précédente augmentation ont été investis ou affectés à des investissements en cours de réalisation, conformément à l'objet social tel qu'il est défini à l'article L. 214-50.

Les sociétés régies par les dispositions de l'article L. 231-1 du code de commerce peuvent créer des parts nouvelles si les trois quarts au moins de la collecte nette des douze derniers mois sont investis ou affectés à des investissements en cours de réalisation, conformément à l'objet social tel qu'il est défini à l'article L. 214-50.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession de parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts.

Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des parts dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, la société de gestion est tenue, dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des parts est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 est réputée non écrite.

Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions du premier alinéa de l'article 2078 du code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

La gérance des sociétés civiles de placement immobilier est assurée par une société de gestion désignée dans les statuts ou par l'assemblée générale à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. La société de gestion, quelles que soient les modalités de sa désignation, peut être révoquée par l'assemblée générale à la même majorité. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

En outre, la société de gestion est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La société de gestion est constituée sous la forme d'une société anonyme dont le capital minimum ne peut être inférieur à deux cent vingt cinq mille euros ou d'une société en nom collectif à la condition que, dans ce cas, l'un au moins des associés soit une société anonyme justifiant du capital social minimum susmentionné.

La société de gestion doit être agréée par l'Autorité des marchés financiers.

L'Autorité des marchés financiers peut, par décision motivée, retirer l'agrément d'une société de gestion.

Les sociétés de gestion gérant des sociétés civiles de placement immobilier ne peuvent créer des organismes de placement collectif immobilier avant d'avoir mis leurs statuts, leur organisation et leurs moyens en harmonie avec la section 5 et d'être agréées par l'Autorité des marchés financiers dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Lorsque l'une des sociétés civiles de placement immobilier gérées par une société de gestion s'est transformée en un organisme de placement collectif immobilier dont la gestion sera assurée par cette société dès lors qu'elle remplit les conditions prévues à l'article L. 214-119 ou lorsque cette société crée un tel organisme, les autres sociétés civiles de placement immobilier peuvent continuer à être gérées par cette société.

La société de gestion doit présenter des garanties suffisantes en ce qui concerne son organisation, ses moyens techniques et financiers, l'honorabilité et l'expérience de ses dirigeants. Elle doit prendre toutes dispositions propres à assurer la sécurité des opérations qu'elle réalise. Elle doit agir dans l'intérêt exclusif des souscripteurs.

Elle représente la société gérée à l'égard des tiers et peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs de parts.

La société de gestion doit disposer de moyens financiers suffisants pour lui permettre d'exercer de manière effective son activité et de faire face à ses responsabilités.

La société de gestion de la société civile de placement immobilier ne peut recevoir des fonds pour le compte de la société civile de placement immobilier.

Un conseil de surveillance est chargé d'assister la société de gestion ; il est composé de sept associés au moins de la société civile de placement immobilier qui sont désignés par l'assemblée générale ordinaire de la société civile de placement immobilier ; il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportun à toute époque de l'année ; il peut se faire communiquer tout document ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société civile de placement immobilier sur la gestion de laquelle il présente un rapport à l'assemblée ordinaire.

Les statuts peuvent subordonner à son autorisation préalable la conclusion des opérations qu'ils énumèrent.

A l'égard des tiers, la société civile de placement immobilier ne peut se prévaloir des limitations ou restrictions résultant du présent article.

Toute personne qui, directement ou par personne interposée, exerce en fait la direction, l'administration ou la gestion sous le couvert ou au lieu et place des représentants légaux de la société est soumise aux mêmes obligations et éventuellement passible des mêmes sanctions que ces représentants eux-mêmes.

Tout échange, toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société doit être autorisé par l'assemblée générale ordinaire des associés.

La société de gestion ne peut, au nom de la société civile qu'elle gère, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'assemblée générale.

A l'égard des tiers, la société ne peut se prévaloir des limitations ou restrictions de pouvoirs résultant du présent article.

Les associés sont réunis au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire pour l'approbation des comptes de l'exercice.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social. Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. L'assemblée générale ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital, et au moins la moitié s'il s'agit de modifier les statuts. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Les documents qui sont communiqués aux associés préalablement à la tenue des assemblées générales ainsi que les formes et délais dans lesquels les associés sont convoqués à ces assemblées sont déterminés par décret.

L'assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux associés à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont exercés.

Tout dividende distribué en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux constitue un dividende fictif.

Toutefois, ne constituent pas des dividendes fictifs les acomptes à valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, répartis avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un des commissaires aux comptes mentionnés à l'article L. 214-79 fait apparaître que la société a réalisé, au cours de l'exercice, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures et compte tenu du report bénéficiaire, des bénéfices nets supérieurs au montant des acomptes.

La société de gestion a qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.

Tout associé peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles qui résultent des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Les clauses contraires aux dispositions de l'alinéa précédent sont réputées non écrites.

Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par arrêté du ministre chargé de l'économie. Les clauses contraires des statuts sont réputées non écrites.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans un délai fixé par le même arrêté. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Toute convention intervenant entre la société et la société de gestion, ou tout associé de cette dernière, doit, sur les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, être approuvée par l'assemblée générale des associés de la société.

Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées sont mises à la charge de la société de gestion responsable ou de tout associé de cette dernière.

Hors les cas de réunion de l'assemblée générale prévus par la présente section, les statuts peuvent stipuler que certaines décisions sont prises par voie de consultation écrite des associés.

A la clôture de chaque exercice, les dirigeants de la société de gestion dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Ils dressent également les comptes annuels et établissent un rapport de gestion écrit.

Ils sont tenus d'appliquer le plan comptable général adapté, suivant les modalités qui seront fixées par un règlement de l'Autorité des normes comptables, aux besoins et aux moyens desdites sociétés, compte tenu de la nature de leur activité.

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.

Les dirigeants de la société de gestion mentionnent dans un état annexe au rapport de gestion la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société civile qu'ils gèrent. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la société. La valeur de reconstitution de la société est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de son patrimoine.

Ces valeurs font l'objet de résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée générale. En cours d'exercice, et en cas de nécessité, le conseil de surveillance prévu à l'article L. 214-70 peut autoriser la modification de ces valeurs, sur rapport motivé de la société de gestion.

Les documents mentionnés au présent article sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par décret.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes portent à la connaissance de l'Autorité des marchés financiers, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

Ils sont responsables dans les conditions prévues à l'article L. 822-17 du code de commerce. Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les personnes qui gèrent, dirigent ou administrent la société, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.

Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent dans les conditions prévues à l'article L. 225-254 du code de commerce.

Aucune réévaluation d'actif ne peut être faite sans qu'un rapport spécial à l'assemblée générale ait été préalablement présenté par les commissaires aux comptes et approuvé par celle-ci.

A l'exception des cas prévus aux articles L. 214-124 et L. 214-135, une société civile de placement immobilier ne peut fusionner qu'avec une autre société civile de placement immobilier gérant un patrimoine de composition comparable.

Les conditions d'application du présent article sont fixées par le décret mentionné à l'article L. 214-85.

L'opération de fusion s'effectue sous le contrôle des commissaires aux comptes de chacune des sociétés concernées. Le projet de fusion leur est communiqué au moins quarante-cinq jours avant les assemblées générales extraordinaires appelées à se prononcer sur l'opération.

Les commissaires aux comptes établissent un rapport sur les conditions de réalisation de l'opération de fusion.

La mission des commissaires aux comptes s'exerce dans les mêmes conditions que celles prévues pour les commissaires à la fusion à l'article L. 236-10 du code de commerce.

L'opération de fusion est approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés concernées.

L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'évaluation des apports en nature, conformément aux dispositions de l'article L. 214-57.

Les sociétés de gestion de sociétés civiles de placement immobilier et les personnes placées sous leur autorité ou agissant pour leur compte sont tenues de respecter des règles de bonne conduite destinées à garantir la protection des investisseurs et la régularité des opérations, établies par l'Autorité des marchés financiers, mentionnées aux articles L. 533-11 et L. 533-16.

Dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, une société civile de placement immobilier peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des organismes de placement collectif immobilier quelle qu'en soit la forme.

Préalablement à la scission, les sociétés civiles de placement immobilier sont, par dérogation à l'article L. 214-50, autorisées le cas échéant à faire apport de tout ou partie de leur patrimoine à des sociétés civiles nouvelles, afin que les parts de ces dernières soient transmises dès que possible aux organismes de placement collectif immobilier dans le cadre de la scission.

Les sociétés civiles de placement immobilier disposent d'un délai de cinq ans, à compter de l'homologation des dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatives aux organismes de placement collectif immobilier, pour tenir l'assemblée générale extraordinaire des associés afin qu'elle se prononce sur la question inscrite à l'ordre du jour relative à la possibilité de se transformer en organisme de placement collectif immobilier.

Cette assemblée opte, dans les conditions de quorum et de majorité fixées par les statuts de la société à la date de publication de l'ordonnance n° 2005-1278 du 13 octobre 2005 définissant le régime juridique des organismes de placement collectif immobilier et les modalités de transformation des sociétés civiles de placement immobilier en organismes de placement collectif immobilier, pour l'une des deux formes de l'organisme de placement collectif immobilier mentionnées au premier alinéa de l'article L. 214-89 qu'elle souhaite voir adoptée à l'issue de la transformation.

Si l'organisme de placement collectif immobilier est constitué sous forme de fonds de placement immobilier, le règlement du fonds doit prévoir la mise en place du conseil de surveillance prévu à l'article L. 214-132.

Lorsqu'une société civile de placement immobilier opte pour le régime des organismes de placement collectif immobilier, cette opération se fait sans frais directs ou indirects pour les porteurs de parts.

Dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les sociétés de gestion des sociétés civiles de placement immobilier informent du régime des organismes de placement collectif immobilier défini à la section 5 du présent chapitre :

1° Les souscripteurs de parts de sociétés civiles de placement immobilier préalablement à leur souscription ou acquisition conformément aux dispositions des articles L. 214-59 et suivants ;

2° Les associés de sociétés civiles de placement immobilier au plus tard dans les douze mois à compter de la publication de l'ordonnance n° 2005-1278 du 13 octobre 2005 définissant le régime juridique des organismes de placement collectif immobilier et les modalités de transformation des sociétés civiles de placement immobilier en organismes de placement collectif immobilier.

Cette information porte en particulier sur l'obligation qui est faite aux sociétés civiles de placement immobilier de convoquer une assemblée générale dans les conditions prévues à l'article L. 214-84-2 pour soumettre au vote des associés la possibilité de se placer sous ce régime.

Cette information est sincère, complète et claire et est rédigée en des termes aisément accessibles et compréhensibles afin de permettre aux souscripteurs de parts ou aux associés de disposer des renseignements essentiels et nécessaires à la prise de leurs décisions en toute connaissance de cause.