Deux ou plusieurs conseils en propriété industrielle inscrits sur la liste nationale des conseils en propriété industrielle prévue à l'article L. 422-1 peuvent constituer entre eux une société civile professionnelle pour l'exercice en commun de la profession de conseil en propriété industrielle.

Toutefois, la société peut être constituée, exclusivement ou non, entre des personnes physiques non inscrites sur la liste nationale des conseils en propriété industrielle mais remplissant les conditions requises pour y figurer, sous la condition que chacune d'elles demande son inscription au plus tard en même temps que la société.

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription sur la liste nationale des conseils en propriété industrielle. Conformément au troisième alinéa de l'article 1er de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, elle jouit de la personnalité morale à compter de cette inscription.

La demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est établie dans les conditions prévues à l'article 15 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 relatif au registre du commerce et des sociétés.

Par dérogation aux articles 22, 24 et 26 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, la société est dispensée d'insérer dans un journal d'annonces légales les avis prévus auxdits articles.

L'avis inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales contient les indications prévues à l'article 73 du décret du 30 mai 1984 à l'exception de celles relatives aux nom et prénoms des associés tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Si les statuts sont établis par actes sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque associé et pour satisfaire aux dispositions de l'article 7 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 et à celles de la présente sous-section.

Sans préjudice des dispositions qu'en vertu des articles 10 et 11 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 les statuts doivent comporter, de celles qu'en vertu des articles 8, 14, 15, 19, 20 et 24 de la même loi ils peuvent contenir, concernant respectivement la répartition des parts, les gérants, la raison sociale, la répartition des bénéfices, les dettes sociales, les cessions des parts sociales et la dissolution de la société et des articles R. 422-6 et R. 422-7, les statuts doivent indiquer :

1° Les nom, prénoms, domicile des associés, leur situation matrimoniale et, le cas échéant, l'existence de clauses, d'actes opposables aux tiers ou de décisions restrictives à la libre disposition de leurs biens ;

2° Le titre de chacun des associés ;

3° La durée pour laquelle la société est constituée ;

4° L'adresse du siège social ;

5° La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés ;

6° Le montant du capital social, le montant nominal, le nombre et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ;

7° L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des apports concourant à la formation du capital social ;

8° La majorité requise pour la transmission ou la cession des parts à des tiers ;

9° Le montant des parts d'intérêt attribuées à chaque apporteur en industrie ;

10° Les dispositions particulières prévues aux articles R. 422-20 et R. 422-21.

Peuvent faire l'objet d'apports à une société civile professionnelle, en propriété ou en jouissance :

1° Tous droits incorporels, mobiliers ou immobiliers, notamment, s'il y a lieu, le droit pour un associé de présenter la société comme successeur à sa clientèle ;

2° Tous documents et archives, et, d'une manière générale, tous objets mobiliers à usage professionnel ;

3° Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de la profession ;

4° Toutes sommes en numéraire.

Les apports en industrie des associés qui, en vertu de l'article 10 de la loi du 29 novembre 1966, ne concourent pas à la formation du capital peuvent donner lieu à l'attribution de parts d'intérêts.

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.

Leur montant nominal ne peut être inférieur à 152,45 euros.

Les parts d'intérêts attribuées aux apporteurs en industrie sont incessibles. Elles sont annulées lorsque leur titulaire perd sa qualité d'associé pour quelque cause que ce soit.

Les parts sociales correspondant à des apports en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, soit aux dates prévues par les statuts, soit par décision de l'assemblée des associés, et au plus tard dans le délai de deux ans à compter de l'inscription de la société sur la liste nationale des conseils en propriété industrielle.

Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés, pour le compte de la société à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Le retrait de ces fonds est effectué par un mandataire de la société sur la seule justification de l'inscription de la société sur la liste nationale.

Les statuts organisent la gérance et déterminent les pouvoirs des gérants dans les conditions prévues par l'article 11 de la loi du 29 novembre 1966.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée.

L'assemblée est réunie au moins une fois par an. Elle est également réunie sur la demande d'au moins la moitié des associés, la demande devant indiquer l'ordre du jour.

Les modalités de convocation de l'assemblée sont fixées par les statuts.

Les statuts peuvent attribuer un nombre de voix réduit aux associés qui n'exercent leur profession qu'à temps partiel.

Ils peuvent également attribuer aux associés un nombre de voix réduit aussi longtemps que les parts sociales qu'ils détiennent n'ont pas été entièrement libérées.

Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé porteur d'un mandat écrit. Un associé ne peut être porteur de plus de deux mandats.

Sous réserve des dispositions de l'article 19 de la loi du 29 novembre 1966 et de celles de la présente sous-section imposant des conditions spéciales de majorité, les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou même l'unanimité des associés pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.

La modification des statuts et notamment la prorogation de la société est décidée à la majorité des trois quarts des voix de l'ensemble des associés.

Toutefois, l'augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu'à l'unanimité.

Les délibérations des associés sont soumises aux dispositions des articles 40 à 47 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l'assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents ou représentés.

Le registre prévu par l'article 45 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 est coté et paraphé par le greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où est immatriculée la société.

Après la clôture de chaque exercice, le ou les gérants établissent, dans les conditions fixées à l'article 1856 du code civil, un rapport écrit d'ensemble comportant les comptes annuels de la société et un rapport sur les résultats.

Dans les deux mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents mentionnés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.

A cette fin, ces documents sont adressés à chaque associé avec le texte des résolutions proposées en même temps que la convocation à l'assemblée et au moins quinze jours avant sa réunion.

Chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance, dans les conditions fixées à l'article 48 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, des comptes annuels de la société et du rapport sur les résultats de celle-ci ainsi que de tous registres et documents comptables en la possession de la société.

Les dispositions des articles 49, 50 et 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 sont applicables aux cessions et transmissions de parts sociales et à leur publicité.

Dans le cas prévu à l'article 19, troisième alinéa, de la loi du 29 novembre 1966, le prix des parts sociales est déterminé, à défaut d'accord entre les parties, conformément aux dispositions des articles 1843-4 du code civil et 17 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts au prix ainsi fixé, il est passé outre à ce refus deux mois après sommation à lui faite par la société et demeurée infructueuse, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par acte d'huissier de justice ; le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Si la cession porte sur la totalité des parts sociales d'un associé, celui-ci perd la qualité d'associé à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent.

Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions de l'article 19 de la loi du 29 novembre 1966 s'appliquent à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des majeurs ; le délai de six mois prévu au troisième alinéa dudit article est alors porté à un an.

En cas de décès d'un associé, le délai de cession prévu au deuxième alinéa de l'article 24 de la loi du 29 novembre 1966 est fixé à un an à compter de la date du décès.

Il peut être renouvelé par accord intervenu entre les ayants droit de l'associé décédé et la société, donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par l'article 19, premier alinéa, de la loi du 29 novembre 1966.

Si le consentement à l'attribution préférentielle prévu à l'article 24, deuxième alinéa, de la loi du 29 novembre 1966 est refusé, et si les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas cédé les parts sociales de leur auteur à l'expiration du délai qui leur est imparti, la société dispose d'une année pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé.

Si l'acte portant cession des parts sociales est établi sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque partie et pour satisfaire aux dispositions de l'article R. 422-28.

En outre, un des originaux de l'acte sous seing privé, ou une expédition de l'acte de cession des parts s'il a la forme d'un acte authentique, et éventuellement de l'acte modifiant les statuts de la société doivent être adressés au directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle qui, s'il y a lieu, modifie en conséquence l'inscription de la société sur la liste nationale des conseils en propriété industrielle.

Lorsqu'un associé entend se retirer de la société, il notifie sa décision à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La société dispose de six mois à compter de cette notification pour notifier à l'associé, dans la même forme, un projet de cession de ses parts à un associé ou à un tiers inscrit sur la liste des conseils en propriété industrielle ou remplissant les conditions pour être inscrit sur cette liste, ou un projet de rachat desdites parts de la société. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.

En cas de désaccord sur le prix de cession, l'article R. 422-29 est applicable.

Si un associé a été radié, en application de la section 5 du présent chapitre, pour une durée égale ou supérieure à six mois, il peut être exclu de la société par une décision prise à la majorité des autres associés.

L'associé exclu dispose d'un délai de six mois, à compter de la notification qui lui est faite de cette décision par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour céder ses parts dans les conditions prévues aux articles 19 et 21 de la loi du 29 novembre 1966 et aux articles R. 422-28 et R. 422-29.

Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 19, troisième alinéa, de la loi du 29 novembre 1966 et de l'article R. 422-29.

Les parts de l'associé radié définitivement de la liste nationale des conseils en propriété industrielle sont cédées dans les conditions déterminées à l'article R. 422-33.

Le nombre des associés peut être augmenté au cours de l'existence de la société avec ou sans augmentation du capital social.

Tout associé qui reçoit à titre onéreux ou gratuit un droit de présentation d'une clientèle transmis par un tiers a l'obligation d'en apporter la jouissance à la société, à charge pour elle de créer et de lui délivrer les nouvelles parts sociales correspondant à ce supplément d'apport.

Si les réserves constituées au moyen de bénéfices non distribués ou de plus-values d'actif dues à l'industrie des associés le permettent, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social. Les parts sociales créées à cet effet sont réparties entre tous les associés, y compris ceux qui n'ont apporté que leur industrie.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir les cas et les conditions dans lesquels un associé peut être écarté de l'attribution des parts sociales nouvellement créées en représentation d'une augmentation de capital.

La décision de proroger la société doit être immédiatement portée à la connaissance du directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle, accompagnée soit d'une copie du procès-verbal complet de l'assemblée, soit de l'acte d'où résulte la prorogation, constitué par l'un des originaux si cet acte est sous seing privé, ou par une expédition s'il a été établi sous la forme authentique.

En cas de modification des statuts, une copie du procès-verbal complet de l'assemblée ou l'acte modificatif constitué par l'un des originaux si celui-ci est sous seing privé, ou par une expédition s'il a été établi sous la forme authentique, est adressée dans un délai de deux mois au directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle et au président de la compagnie des conseils en propriété industrielle.

Si les nouvelles dispositions des statuts ne sont pas conformes aux dispositions législatives ou réglementaires, et si la régularisation n'en est pas faite dans le délai imparti par le directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle, celui-ci, après avoir appelé la société à présenter ses observations orales ou écrites, la radie de la liste nationale des conseils en propriété industrielle dans les conditions prévues aux articles R. 422-61 à R. 422-63.

La publication des modifications est faite ainsi qu'il est prévu aux articles 22 et suivants du décret n° 84-406 du 30 mai 1984.

La dissolution anticipée de la société ne peut être décidée que par les trois quarts au moins des associés.

Les dispositions des articles 8 à 16 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 sont applicables.

Un exemplaire de l'acte de nomination du liquidateur est adressé par ce dernier au directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle et au président de la compagnie des conseils en propriété industrielle. Le liquidateur les informe de la clôture de la liquidation.

Les dispositions de la présente sous-section régissent les sociétés constituées en application du titre Ier de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 et dont l'objet social est l'exercice en commun de la profession de conseil en propriété industrielle. Ces sociétés portent la dénomination de société d'exercice libéral de conseils en propriété industrielle.

Les actes et documents destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, émanant d'une société d'exercice libéral de conseils en propriété industrielle doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement, selon le cas :

- soit de la mention "société d'exercice libéral à responsabilité limitée de conseils en propriété industrielle" ou de la mention "S.E.L.A.R.L. de conseils en propriété industrielle" ;

- soit de la mention "société d'exercice libéral à forme anonyme de conseils en propriété industrielle" ou de la mention "S.E.L.A.F.A. de conseils en propriété industrielle" ;

- soit de la mention "société d'exercice libéral en commandite par actions de conseils en propriété industrielle" ou de la mention "S.E.L.C.A. de conseils en propriété industrielle",

ainsi que de l'énonciation du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social, de la mention de son inscription sur la liste des conseils en propriété industrielle et de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Une même personne physique ou morale exerçant la profession de conseil en propriété industrielle ne peut, au titre du troisième alinéa de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, détenir de participations dans plus de deux sociétés d'exercice libéral de conseils en propriété industrielle.

La détention de parts d'une société d'exercice libéral de conseils en propriété industrielle est interdite à toute personne radiée de la liste des conseils en propriété industrielle ou de la liste des conseils en brevets d'invention telle qu'elle était prévue à l'article 3 du décret n° 76-671 du 13 juillet 1976 modifié relatif à la qualification professionnelle en matière de brevets d'invention et portant organisation et régime disciplinaire de la profession de conseil en brevets d'invention.

Un associé ne peut exercer la profession de conseil en propriété industrielle qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne peut exercer la même profession à titre individuel ou au sein d'une autre société quelle qu'en soit la forme.

Les sociétés d'exercice libéral de conseils en propriété industrielle sont soumises aux dispositions relatives aux obligations, à la garantie et à la discipline applicables à la profession de conseil en propriété industrielle.

Toutefois, les sociétés ne peuvent faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées à l'encontre des conseils associés au sein de ces sociétés exerçant la profession.

L'associé d'une société d'exercice libéral constituée pour l'exercice de la profession de conseil en propriété industrielle peut en être exclu en cas de sanction disciplinaire définitive ayant pour effet de lui interdire temporairement l'exercice de la profession pendant plus de six mois.

Cette exclusion est décidée par les autres associés statuant à l'unanimité.

Tout associé exclu dispose pour céder ses parts sociales ou actions d'un délai de six mois à compter de la notification qui lui est faite de cette décision par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Pendant ce délai, l'associé exclu perd les rémunérations liées à l'exercice de son activité professionnelle et son droit d'assister et de voter aux assemblées de la société. Il conserve son droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses parts sociales ou actions.

Les parts sociales ou actions de l'associé exclu sont achetées soit par un acquéreur agréé par la société, soit par la société, qui doit alors réduire son capital. A défaut d'accord amiable, le prix de rachat des parts sociales est déterminé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.

L'associé interdit de ses fonctions à titre temporaire conserve, pendant la durée de sa peine, sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux rémunérations versées par la société en relation avec l'exercice de son activité professionnelle.

En cas de suspension d'exercice de la profession frappant l'ensemble des associés de la société d'exercice libéral, l'exécution des actes professionnels et la gestion de la société sont assurées par un ou plusieurs conseils en propriété industrielle désignés par la Compagnie nationale des conseils en propriété industrielle.

La constitution d'une société en participation de conseils en propriété industrielle visée au titre II de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 donne lieu à l'insertion d'un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales au lieu du siège social, s'il en existe un, et au lieu d'exercice de chacun des associés. L'avis contient l'identité des associés, la dénomination, l'objet, l'adresse du siège, s'il en existe un, et celle des lieux d'exercice.

L'appartenance à la société en participation, avec la dénomination de celle-ci, doit être indiquée dans les actes professionnels et les correspondances de chaque associé.

Des conseils en propriété industrielle peuvent, dans les conditions prévues par l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, constituer une société de participations financières de profession libérale de conseils en propriété industrielle.

Peuvent également être associés, à l'exclusion de toute autre personne :

1° Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de conseils en propriété industrielle ;

2° Les ayants droit des personnes physiques mentionnées aux premier et troisième alinéas ci-dessus, pendant un délai de cinq ans suivant le décès de celles-ci ;

3° Les personnes exerçant une profession libérale, soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, intervenant dans l'obtention, le maintien, l'exploitation ou la défense des droits de propriété industrielle.

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription sur la liste des conseils en propriété industrielle prévue par l'article L. 422-1, dans une section spéciale.

La demande d'inscription d'une société de participations financières de profession libérale de conseils en propriété industrielle est adressée collectivement par les associés, qui désignent un mandataire commun, au directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise contre récépissé.

Cette demande est accompagnée, à peine d'irrecevabilité, des pièces suivantes :

1° Un exemplaire des statuts de la société ;

2° Une attestation du greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés au lieu du siège social constatant le dépôt au greffe de la demande, des actes annexés et des pièces nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société de participations financières ;

3° La liste des associés avec, selon le cas, l'indication de leur profession ou de leur qualité au regard de l'article R. 422-51-1, suivie, pour chacun, de la mention de la part du capital qu'il détient dans la société dont l'inscription est demandée.

La demande est, le cas échéant, accompagnée d'une note d'information désignant la ou les sociétés d'exercice libéral de conseil en propriété industrielle dont les parts sociales ou actions seront détenues par la société de participations financières et précisant la répartition du capital qui résultera de ces participations pour chacune d'entre elles.

Le directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle statue sur la demande d'inscription après avis de la Compagnie nationale des conseils en propriété industrielle.

L'avis est réputé donné si la compagnie ne l'a pas formulé dans un délai d'un mois à compter de sa saisine.

L'inscription de la société ne peut être refusée que si la situation déclarée en application de l'article R. 422-51-3 n'est pas conforme aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le refus d'inscription est motivé et notifié au mandataire commun.

Les sociétés de participations financières de profession libérale de conseil en propriété industrielle issues d'une fusion ou d'une scission sont soumises aux dispositions des articles R. 422-51-2 à R. 422-51-4.

A la diligence du directeur de l'Institut national de la propriété industrielle, une ampliation de la décision d'inscription de la société est adressée au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Au reçu de cette ampliation, le greffier procède à l'immatriculation et en informe le directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle.

La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 281 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié sur les sociétés commerciales.

La société de participations financières de profession libérale de conseil en propriété industrielle notifie au directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle tout changement dans la situation déclarée en application de l'article R. 422-51-3, avec les pièces justificatives, dans un délai de trente jours à compter de la date à laquelle ce changement est intervenu.

Si ce changement a pour effet de rendre la situation déclarée de la société non conforme aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, la société est mise en demeure par le directeur général de l'institut de régulariser sa situation dans le délai indiqué par cette mise en demeure.

Si, à l'expiration de ce délai, la société n'a pas régularisé sa situation, le directeur général de l'institut prononce sa radiation par une décision motivée qui est notifiée à la société.

Le recours formé contre une décision de radiation a un caractère suspensif.

A la diligence du directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle, une expédition de la décision définitive prononçant la radiation de la société de la liste des conseils en propriété industrielle est notifiée au greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés auquel la société est immatriculée.

La radiation de la société de participations financières de profession libérale de conseil en propriété industrielle de la liste des conseils en propriété industrielle emporte sa dissolution.

La dissolution de la société, lorsqu'elle ne résulte pas de la radiation de la liste des conseils en propriété industrielle, est notifiée au directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle à la diligence du liquidateur.

Le liquidateur peut être choisi parmi les associés.

Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.

Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, par le président du tribunal de grande instance du lieu du siège social de la société, statuant en référé à la demande du liquidateur lui-même, des associés ou de leurs ayants droit, ou du directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle.

Dans le cas prévu à l'article R. 422-51-10, le liquidateur procède à la cession des parts ou actions que la société radiée détient dans la ou les sociétés d'exercice libéral, dans les conditions prévues à l'article R. 422-48.

Le liquidateur informe de la clôture des opérations de liquidation le directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle ainsi que le greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés auquel est immatriculée la société.