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Les titres de créance représentent chacun un droit de créance sur la personne morale ou le fonds commun de titrisation qui les émet.

Par dérogation à l'article 1300 du code civil et à l'article L. 228-74L. 228-74 du code de commerce, peuvent être acquis et conservés par leurs émetteurs aux fins de favoriser la liquidité desdits titres :

1° Les titres de créances négociables ;

2° Les titres de créance ne donnant pas accès au capital admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives et réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions déterminées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Pendant le temps de leur conservation par l'émetteur, tous les droits attachés aux titres de créance visés au 2° sont suspendus.

Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers détermine les conditions dans lesquelles l'émetteur rend public le rachat d'une quantité de titres de créance visés au 2°.

Un décret détermine la durée maximale de détention des titres de créance visés au 2° acquis ou conservés par l'émetteur.

Un émetteur ne peut détenir plus de 15 % d'une même émission d'un titre de créance visé au 2°.

Un décret détermine les conditions dans lesquelles l'émetteur peut racheter des titres de créances négociables qu'il a émis et doit informer la Banque de France de ces rachats.

Les titres de créances négociables sont des titres financiers émis au gré de l'émetteur, négociables sur un marché réglementé ou de gré à gré, qui représentent chacun un droit de créance.

Les titres de créances négociables sont inscrits dans un compte-titres tenu par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3.

Sont habilités à émettre des titres de créances négociables :

1. Les établissements de crédit, les entreprises d'investissement et la caisse des dépôts et consignations, sous réserve de respecter les conditions fixées à cet effet par le ministre chargé de l'économie ;

2. Les entreprises autres que celles mentionnées au 1, sous réserve de remplir les conditions de forme juridique, de capital et de contrôle des comptes requises pour procéder à une offre au public de titres financiers ou à une admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé et dont le capital social est précisé par décret, ou des conditions équivalentes pour les entreprises ayant un siège social à l'étranger ;

3. Les entreprises du secteur public dès lors qu'elles remplissent les conditions fixées au 2 ;

4. Les entreprises du secteur public ne disposant pas de capital social mais qui sont autorisées à procéder à une offre au public ;

5. Les groupements d'intérêt économique et les sociétés en nom collectif, composés exclusivement de sociétés par actions satisfaisant aux conditions prévues au 2 ;

6. Les institutions de la Communauté européenne et les organisations internationales ;

7. La caisse d'amortissement de la dette sociale instituée par l'article 1er de l'ordonnance n° 96-50 du 24 janvier 1996 relative au remboursement de la dette sociale ;

8. Les collectivités locales et leurs groupements ;

9. Les associations régies par la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association ou par les articles 21 à 79 du code civil local applicable dans les départements du Bas-Rhin, du Haut-Rhin et de la Moselle et répondant aux conditions prévues pour l'émission d'obligations par appel public à l'épargne ;

10. Les Etats ;

11. Les organismes de titrisation ;

12.L'Agence centrale des organismes de sécurité sociale.

Un décret précise les conditions que doivent remplir les émetteurs mentionnés aux 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 et 12 et fixe les conditions d'émission des titres de créances négociables.

Les émetteurs de titres de créances négociables établissent préalablement à leur première émission de tels titres une documentation financière, qui porte sur leur activité, leur situation économique et financière ainsi que sur le programme d'émission. Cette documentation financière, rédigée en français, est déposée auprès de la Banque de France, qui est chargée de veiller au respect par les émetteurs des conditions d'émission prévues à l'article L. 213-3. Un décret fixe les conditions d'application du présent article ainsi que les cas et conditions dans lesquels la documentation financière peut être rédigée dans une langue usuelle en matière financière autre que le français.

L'émetteur ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres titres de créances négociables.

Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.

L'émission d'obligations à lots doit être autorisée par la loi.

Toute émission faite en violation des dispositions du présent article est nulle. Sans préjudice de l'action en responsabilité contre les mandataires sociaux, le ministère public ainsi que tout intéressé peut exercer l'action en nullité.

Tout acte qui interrompt la prescription des intérêts à l'égard de l'un des porteurs d'obligations émises en France par toute collectivité privée ou publique, société commerciale ou civile, française ou étrangère, profite aux autres obligataires du même emprunt.

Ce même acte interrompt également au profit du Trésor la prescription des impôts et taxes qui peuvent lui être dus sur les intérêts visés au premier alinéa.

La décision judiciaire définitive rendue en faveur de l'un des porteurs d'obligations émises en France par toute collectivité privée ou publique, ou par toute société commerciale ou civile, française ou étrangère, et concernant les droits communs des obligataires, peut acquérir force exécutoire au profit de tout obligataire qui n'a pas figuré dans l'instance par une ordonnance du président du tribunal de grande instance dans la circonscription duquel l'affaire a été portée en première instance.

Le groupement d'intérêt économique peut émettre des obligations dans les conditions fixées par l'article L. 251-7 du code de commerce.

Les associations régies par la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association ou par les articles 21 à 79 du code civil local applicable dans les départements du Bas-Rhin, du Haut-Rhin et de la Moselle peuvent, lorsqu'elles exercent, exclusivement ou non, une activité économique effective depuis au moins deux années, émettre des obligations dans les conditions prévues à la présente sous-section.

Les obligations mentionnées à l'article L. 213-8 peuvent n'être remboursables qu'à l'initiative de l'émetteur. Elles constituent alors des créances de dernier rang, sont émises sous forme nominative et prennent la dénomination de titres associatifs.

Préalablement à l'émission d'obligations, l'association doit :

1. Etre immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans des conditions et selon des modalités fixées par décret ;

2. Prévoir dans ses statuts les conditions dans lesquelles seront désignées les personnes chargées de la diriger, de la représenter et de l'engager vis-à-vis des tiers, ainsi que la constitution d'un organe collégial chargé de contrôler les actes de ces personnes.

Si les statuts prévoient la nomination d'un conseil d'administration, l'association n'est pas tenue de constituer l'organe collégial mentionné ci-dessus.

L'organe collégial ou le conseil d'administration sont composés de trois personnes au moins élues parmi les membres.

Lors de chaque émission d'obligations, l'association doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information. Ce document porte notamment sur l'organisation, le montant atteint par les fonds propres à la clôture de l'exercice précédent, la situation financière et l'évolution de l'activité de l'association.

Les mentions qui doivent figurer sur ces documents sont fixées par décret, leurs éléments chiffrés sont visés par un commissaire aux comptes choisi sur la liste prévue par le I de l'article L. 822-1 du code de commerce.

L'émission d'obligations par les associations mentionnées à l'article L. 213-8 peut être effectuée par offre au public. Elle est alors soumise au contrôle de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions prévues par le présent code.

Lorsqu'il n'est pas procédé à une offre au public, le taux d'intérêt stipulé dans le contrat d'émission ne peut être supérieur au taux moyen du marché obligataire du trimestre précédant l'émission, majoré d'une rémunération définie par arrêté du ministre chargé de l'économie, qui ne peut excéder trois points .

Les contrats d'émission d'obligations conclus par les associations dans les conditions prévues par la présente sous-section ne peuvent en aucun cas avoir pour but la distribution de bénéfices par l'association émettrice à ses sociétaires, aux personnes qui lui sont liées par un contrat de travail, à ses dirigeants de droit ou de fait ou à toute autre personne.

Les contrats conclus en violation des dispositions de l'alinéa précédent sont frappés de nullité absolue.

L'émission d'obligations par une association entraîne, pour celle-ci, l'application des articles L. 612-1 et L. 612-3 du code de commerce, quels que soient le nombre de ses salariés, le montant de son chiffre d'affaires ou de ses ressources ou le total de son bilan.

L'émission entraîne également l'obligation pour l'association de réunir ses membres en assemblée générale au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice en vue notamment de l'approbation des comptes annuels qui sont publiés dans des conditions fixées par décret.

Lorsque, du fait des résultats déficitaires cumulés constatés dans les documents comptables, les fonds propres ont diminué de plus de la moitié par rapport au montant atteint à la fin de l'exercice précédant celui de l'émission, l'assemblée générale doit être également réunie dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces résultats déficitaires, à l'effet de décider s'il y a lieu de continuer l'activité de l'association ou de procéder à sa dissolution.

Si la dissolution n'est pas décidée, l'association est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des résultats déficitaires cumulés est intervenue, de reconstituer ses fonds propres.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée au registre du commerce et des sociétés.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où celle-ci n'a pu délibérer valablement, l'association perd le droit d'émettre de nouveaux titres et tout porteur de titres déjà émis peut demander en justice le remboursement immédiat de la totalité de l'émission. Ces dispositions s'appliquent également dans le cas où l'association qui n'a pas décidé la dissolution ne satisfait pas à l'obligation de reconstituer ses fonds propres dans les délais prescrits par le cinquième alinéa du présent article.

Le tribunal peut accorder à l'association un délai de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer le remboursement immédiat si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La décision d'émettre est prise par l'assemblée générale des membres de l'association sur la proposition motivée des dirigeants. L'assemblée se prononce également sur le montant de l'émission, l'étendue de sa diffusion, le prix de souscription des titres et leur rémunération ou les modalités de détermination de ces éléments. Elle peut déléguer aux dirigeants, pour une période qui ne peut excéder cinq ans, le pouvoir d'arrêter les autres modalités de l'émission qui, sauf décision contraire, pourra être réalisée en une ou plusieurs fois.

L'assemblée délibère sur toutes les questions relatives à l'émission dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Les dispositions des articles L. 213-5 et L. 213-6 du présent code, des articles L. 228-1, L. 228-5, L. 228-43 à L. 228-89, L. 242-10, L. 245-9 à L. 245-12 (1°), L. 245-13 à L. 245-17 du code de commerce s'appliquent aux obligations émises par les associations.

Les dispositions mentionnées à l'alinéa précédent, relatives aux conseil d'administration, directoire ou gérants de société sont applicables aux associations émettant des obligations et régissent les personnes ou organes qui sont chargés de l'administration conformément aux statuts.

Celles qui sont relatives au conseil de surveillance d'une société ou à ses membres s'appliquent, s'il en existe, à l'organe collégial de contrôle et aux personnes qui le composent.

Les dispositions prévues par les articles L. 237-1 à L. 237-31 du code de commerce sont applicables en cas de dissolution de l'association émettrice, sous réserve des dispositions de la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association et des articles 21 à 79 du code civil local applicable dans les départements du Bas-Rhin, du Haut-Rhin et de la Moselle.

Les dirigeants d'associations émettant des obligations sont soumis aux incapacités prévues à l'article L. 500-1.

La responsabilité des membres des organes chargés de la direction, de l'administration ou du contrôle des associations est celle définie, selon les cas, par l'article L. 225-251, le deuxième alinéa de l'article L. 225-253L. 225-253, les articles L. 225-254L. 225-254 et L. 225-257L. 225-257 du code de commerce.

Lorsqu'une association émet des obligations et remplit les critères posés par l'article L. 612-2 du code de commerce, les dispositions de l'article L. 642-3 du présent code sont applicables à ses dirigeants.

Les associations immatriculées au registre du commerce et des sociétés dans les conditions prévues par la présente sous-section peuvent se grouper pour émettre des obligations.

Le groupement s'effectue dans le cadre d'un groupement d'intérêt économique dans les conditions prévues par le deuxième alinéa de l'article L. 251-7 du code de commerce.

Les groupements d'intérêt économique constitués par des associations en vue de l'émission d'obligations sont tenus au remboursement et au paiement des rémunérations de ces obligations. Ces groupements d'intérêt économique disposent, à l'égard des associations qui les constituent et ont bénéficié d'une fraction du produit de l'émission, des mêmes droits que ceux conférés aux porteurs d'obligations émises par les associations par les articles L. 213-15, L. 213-17 et L. 213-19.

Les dispositions des articles L. 213-19 et L. 231-2 sont applicables aux dirigeants de groupements d'intérêt économique constitués par des associations en vue de l'émission d'obligations.

Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 213-15 et de l'article L. 213-17L. 213-17 sont applicables à ces groupements.

Un décret en Conseil d'Etat fixe, en tant que de besoin, les conditions d'application de la présente sous-section.

Tout propriétaire de titres financiers émis par l'Etat faisant partie d'une émission comprenant à la fois des titres financiers inscrits dans un compte-titres tenu par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 et des titres financiers inscrits dans un compte-titres tenu par l'Etat a la faculté de demander le changement du mode d'inscription en compte de ses titres.

Les porteurs de titres d'emprunts amortis, émis ou gérés par l'Etat ne peuvent se voir réclamer le montant des coupons échus qui ont été détachés avant la présentation au remboursement.

Seuls les intérêts correspondant aux coupons manquants venus à échéance après la date de présentation sont déduits du capital remboursé.

Les établissements de crédit et les entreprises d'investissement doivent déposer à la Banque de France les bons du Trésor leur appartenant, si le montant nominal de ces bons dépasse au total 750 euros.

La Banque de France ouvre sur ses livres, au nom de chaque établissement ou personne dépositaire, un compte courant de bons tenu par échéances.

Les souscriptions effectuées par les titulaires de comptes courants donnent lieu à une inscription à leur compte d'un crédit égal au montant des bons souscrits, sans délivrance matérielle de formules.

Le Trésor ouvre sur ses livres, au nom de la Banque de France, un compte courant de bons, où sont inscrites globalement, les opérations de dépôt et de retrait de bons, ainsi que les opérations de souscription et de remboursement de bons réalisées au moyen des comptes courants tenus par la Banque de France.

Les inscriptions de bons en compte courant peuvent faire l'objet des mêmes opérations que les bons.

Les cessions d'inscriptions sont faites librement par voie de virement.

Les ordres de virement sont exonérés des droits de timbre.

Aucune opposition n'est admise sur les comptes courants de bons.

La liste des établissements ou des personnes visées à l'article L. 213-23 peut être complétée par décret pris sur le rapport du ministre chargé de l'économie.

La Banque de France peut accorder à des établissements ou personnes non mentionnés par l'article L. 213-23 la faculté d'obtenir l'ouverture sur ses livres d'un compte courant de bons. Ces comptes sont soumis de plein droit aux dispositions des articles L. 213-23 à L. 213-31.

Sans préjudice des sanctions qui peuvent être appliquées par l'Autorité de contrôle prudentiel comme en matière d'infractions à la réglementation bancaire, tout manquement aux obligations prévues par l'article L. 213-23 entraîne la perte des intérêts courus pendant la période de détention irrégulière sur le montant des bons qui n'ont pas été déposés.

Les sociétés par actions appartenant au secteur public, les sociétés anonymes coopératives, les banques mutualistes ou coopératives et les établissements publics de l'Etat à caractère industriel et commercial peuvent émettre des titres participatifs dans des conditions fixées par les articles L. 228-36 et L. 228-37 du code de commerce.

Les règles relatives à l'émission des titres participatifs par les entreprises d'assurances sont fixées par l'article L. 322-2-1 du code des assurances.

Les règles relatives à l'émission de titres participatifs par les sociétés coopératives agricoles et leurs unions sont fixées par l'article L. 523-8 du code rural et de la pêche maritime.

Un décret fixe, en tant que de besoin, les dispositions concernant l'émission et la rémunération des titres émis par les banques mutualistes ou coopératives et les établissements publics à caractère industriel et commercial.

Dernière mise à jour : 4/02/2012