Actions sur le document

La liste des commissaires aux comptes mentionnée à l'article L. 822-1 est dressée par les commissions régionales instituées à l'article L. 822-2.

Les commissaires aux comptes sont inscrits par la commission régionale de la cour d'appel dans le ressort de laquelle se trouve leur domicile. Les sociétés ayant qualité pour être commissaires aux comptes sont inscrites par la commission régionale dans le ressort de laquelle se trouve leur siège.

Les commissaires aux comptes exerçant dans une société informent la commission régionale de cette appartenance lors de leur demande d'inscription. Ils en informent également leur compagnie régionale par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les commissaires aux comptes inscrits peuvent exercer leur profession sur l'ensemble du territoire.

Ne peuvent être admis à se présenter au certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes que les titulaires de l'un des diplômes d'enseignement supérieur dont la liste est arrêtée conjointement par le garde des sceaux, ministre de la justice, et le ministre chargé de l'enseignement supérieur, ainsi que les anciens élèves diplômés de l'un des établissements ou de l'une des écoles dont la liste est établie dans les mêmes conditions.

Peuvent être également admis à se présenter au certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes, après avoir accompli le stage prévu au 5° de l'article L. 822-1-1, les personnes mentionnées au 1° du même article, titulaires d'un diplôme jugé de même niveau que ceux indiqués à l'alinéa précédent par le garde des sceaux, ministre de la justice, et le ministre chargé de l'enseignement supérieur.

Le programme et les modalités du certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes sont fixés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et du ministre chargé de l'enseignement supérieur.

Les épreuves du certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes ont lieu au moins une fois par an, à une date fixée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Le stage professionnel prévu au 5° de l'article L. 822-1-1 est d'une durée de trois ans.

Il est accompli chez une personne physique ou dans une société inscrite sur la liste prévue à l'article L. 822-1 et habilitée à cet effet. Il peut être également accompli :

1° Dans la limite de deux ans, chez une personne agréée par un Etat membre de la Communauté européenne pour exercer le contrôle légal des comptes ;

2° Dans la limite d'un an, chez toute personne autre que celles qui exercent le contrôle légal des comptes en France et dans les autres Etats membres de la Communauté européenne et offrant des garanties suffisantes quant à la formation des stagiaires.

Le stage professionnel régulièrement accompli donne lieu à la délivrance d'un certificat portant les appréciations du président du conseil régional établies au vu du rapport du maître de stage. Lorsque le stage a été accompli dans le ressort de plusieurs conseils régionaux ou en tout ou partie à l'étranger, le président du conseil régional compétent est désigné dans des conditions fixées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Un arrêté du même ministre détermine l'autorité compétente au sein de la profession pour autoriser le stagiaire à effectuer tout ou partie du stage à l'étranger ou chez une personne autre que celles qui sont agréées pour exercer le contrôle légal des comptes ainsi que les modalités d'accomplissement de stage et de délivrance du certificat.

Les modalités de l'habilitation à recevoir des stagiaires sont définies par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, sur proposition de la compagnie nationale.

Lorsque le candidat à l'inscription est titulaire du diplôme d'expertise comptable, les deux tiers au moins du stage prévu par l'article 1er du décret du 12 mai 1981 relatif au diplôme d'expertise comptable doivent avoir été accomplis soit chez une personne inscrite sur la liste des commissaires aux comptes et habilitée à recevoir des stagiaires dans les conditions fixées au dernier alinéa de l'article R. 822-3, soit, sous réserve d'une autorisation donnée au stagiaire, dans des conditions fixées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et du ministre chargé du budget, chez une personne agréée dans un Etat membre de la Communauté européenne pour exercer le contrôle légal des comptes.

Peuvent être admises à subir les épreuves du certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes et sont dispensées du stage professionnel, en application du premier alinéa de l'article L. 822-1-2, les personnes physiques ayant exercé pendant une durée de quinze ans au moins une activité publique ou privée qui leur a permis d'acquérir dans les domaines financier, comptable et juridique intéressant les sociétés commerciales une expérience jugée suffisante par le garde des sceaux, ministre de la justice.

Peuvent également être admis à subir l'examen d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes les anciens syndics et administrateurs judiciaires et les anciens administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires ayant exercé leurs fonctions pendant sept ans au moins. Le stage effectué auprès de ces professions est pris en compte pour une durée n'excédant pas un an en ce qui concerne l'accomplissement du stage prévu à l'article R. 822-3.

Peuvent être inscrites sur la liste des commissaires aux comptes, en application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 822-1-2, les personnes déjà agréées par les autorités compétentes d'un autre Etat membre de la Communauté européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes, sous réserve d'avoir subi avec succès une épreuve d'aptitude démontrant une connaissance adéquate des lois, règlements, normes et règles professionnelles nécessaires pour l'exercice du contrôle légal des comptes en France.

Le programme et les modalités de cette épreuve sont fixés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, après examen du dossier de la personne candidate à l'inscription.

A cette fin, l'intéressé adresse son dossier au garde des sceaux, ministre de la justice. A la réception du dossier complet, un récépissé lui est délivré.

Les candidats sont admis à se présenter à l'épreuve d'aptitude par décision du garde des sceaux, ministre de la justice. La décision précise les matières sur lesquelles les candidats doivent être interrogés compte tenu de leur formation initiale. Elle doit être motivée et intervenir dans un délai de quatre mois à compter de la délivrance du récépissé.

Les dispositions du présent article sont également applicables aux personnes qui, quoique non agréées dans un autre Etat membre de la Communauté européenne, réunissent les conditions de titre, de diplôme et de formation pratique permettant d'obtenir un tel agrément conformément aux dispositions de la directive 2006/48/CE du 17 mai 2006 du Parlement européen et du Conseil.

Peuvent également être inscrites sur la liste des commissaires aux comptes en application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 822-1-2 les personnes qui ont suivi avec succès un cycle d'études d'une durée minimale de trois ans ou d'une durée équivalente à temps partiel dans une université ou un établissement d'enseignement supérieur ou dans un autre établissement de même niveau de formation, ainsi que la formation professionnelle requise en plus de ce cycle d'études, et qui justifient :

a) D'un diplôme ou d'un titre jugé de même niveau que le certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes ou le diplôme d'expertise comptable, par le garde des sceaux, ministre de la justice, et permettant l'exercice de la profession dans un Etat non membre de la Communauté européenne admettant les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes ;

b) D'une expérience professionnelle de trois ans jugée suffisante par le garde des sceaux dans le domaine du contrôle légal des comptes.

L'intéressé doit subir une épreuve d'aptitude dans les conditions prévues à l'article R. 822-6.

Le président et les membres de la commission régionale d'inscription mentionnés à l'article L. 822-2 sont nommés par le garde des sceaux, ministre de la justice, dans les conditions suivantes :

1° Le président, le professeur des universités et les deux personnalités qualifiées, sur proposition du premier président de la cour d'appel ;

2° Le représentant du ministre chargé de l'économie, sur proposition de celui-ci ;

3° Le magistrat de la chambre régionale des comptes, sur proposition du président de celle-ci ;

4° Le membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes, sur proposition du président de celle-ci, après avis du premier président de la cour d'appel et du procureur général près celle-ci.

Les suppléants sont désignés dans les mêmes conditions que les titulaires.

Lorsque le président ou un membre titulaire de la commission ou son suppléant est empêché pour quelque motif que ce soit, il est procédé à son remplacement par le garde des sceaux, ministre de la justice, dans les mêmes conditions que la nomination initiale, pour le temps du mandat restant à courir.

Le greffier en chef de la cour d'appel ou un greffier délégué par lui assure le secrétariat de la commission régionale d'inscription.

La demande d'inscription présentée à la commission régionale est déposée ou adressée au greffe de la cour d'appel, avec un dossier comprenant les pièces justificatives des titres du candidat.

Les nom, prénoms et domicile du candidat ou, le cas échéant, sa raison sociale ou dénomination sociale et l'adresse du siège social, ainsi que la date d'arrivée de la demande, sont inscrits sur un registre spécial tenu au greffe de la cour d'appel.

Le greffier en chef demande le bulletin n° 2 du casier judiciaire du candidat.

Lorsque le dossier est complet, il est transmis au président de la commission qui désigne un rapporteur parmi les membres de celle-ci, ou en cas de besoin parmi les membres suppléants.

La demande d'inscription est examinée par la commission régionale dans un délai de deux mois à compter du dépôt du dossier complet.

La demande d'inscription d'une société est en outre régie par les dispositions des articles R. 822-74 et suivants.

La commission vérifie si le candidat remplit les conditions requises pour être inscrit. Elle recueille sur le candidat tous renseignements utiles.

Elle peut convoquer le candidat et procéder à son audition. Ce dernier peut se faire assister d'un conseil de son choix.

Lorsque, à la date de sa demande d'inscription, le candidat se trouve dans l'un des cas d'incompatibilité prévus à l'article L. 822-10, son inscription peut être décidée sous condition suspensive de régularisation de sa situation dans un délai de six mois. L'intéressé justifie auprès de la commission régionale d'inscription de la fin de cette incompatibilité.

La commission ne peut siéger que si quatre de ses membres au moins sont présents. Elle décide, à la majorité, d'inscrire ou de ne pas inscrire le candidat. Si elle rejette la demande d'inscription, elle motive sa décision. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

La formulation de la prestation de serment prévue à l'article L. 822-3 est la suivante :

" Je jure d'exercer ma profession avec honneur, probité et indépendance, de respecter et faire respecter les lois. "

Le serment est prêté, par oral ou par écrit, devant le premier président de la cour d'appel dont relève le commissaire aux comptes.

Chaque année la commission après avoir révisé la liste des personnes inscrites arrête la liste à la date du 1er janvier.

A l'occasion de la révision annuelle, elle récapitule les décisions d'inscription intervenues dans l'année, supprime le nom de ceux qui sont décédés, qui lui ont donné leur démission, qui ont été omis ou suspendus, qui ont fait l'objet d'une mesure de radiation ou d'une interdiction temporaire, ou qui ne remplissent plus les conditions légales ou réglementaires pour être maintenus sur la liste.

La liste est établie par ordre alphabétique avec indication, pour chaque commissaire aux comptes ou société de commissaires aux comptes, de l'année d'inscription initiale et du numéro d'inscription.

Elle est divisée en deux sections : la première pour les personnes physiques, la seconde pour les sociétés.

Sont mentionnés dans la première section :

a) Les nom, prénoms et numéro d'inscription de l'intéressé ;

b) Son adresse professionnelle et ses coordonnées téléphoniques ainsi, le cas échéant, que l'adresse de son site internet ;

c) Lorsque l'intéressé est associé ou salarié d'une personne morale ou exerce ses fonctions pour le compte d'une personne morale, la dénomination sociale, la forme juridique, l'adresse du siège social, le numéro d'inscription et, le cas échéant, l'adresse du site internet de celle-ci.

Sont mentionnés dans la seconde section :

a) La dénomination sociale, la forme juridique et le numéro d'inscription de la société ;

b) L'adresse du siège social et les coordonnées téléphoniques de la société ainsi, le cas échéant, que l'adresse de son site internet ;

c) Les noms et adresses professionnelles des associés ou actionnaires, des membres des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance de la société ;

d) Les noms et numéros d'inscription des commissaires aux comptes associés de la société ou salariés par elle, ainsi que la liste et l'adresse de ses établissements ;

e) Le cas échéant, l'appartenance de la société à un réseau national ou international dont les membres ont un intérêt économique commun, ainsi que les noms et adresses des cabinets membres de ce réseau et des personnes et entités qui lui sont affiliées, ou l'indication de l'endroit où ces informations sont accessibles au public.

Lorsque la personne inscrite dans l'une ou l'autre des deux sections est agréée dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou dans un pays tiers pour procéder au contrôle légal des comptes, la liste fait état de cette inscription en mentionnant, le cas échéant, le nom de l'autorité étrangère d'inscription et le numéro d'enregistrement attribué par cette dernière.

La liste mentionne le nom et l'adresse de la commission régionale d'inscription, chambre régionale de discipline, les coordonnées du magistrat chargé du ministère public mentionné à l'article R. 822-35, ainsi que les coordonnées du Haut Conseil du commissariat aux comptes.

Lors de leur demande d'inscription, les commissaires aux comptes ou sociétés de commissaires aux comptes communiquent à la commission, sous leur signature, l'ensemble des informations nécessaires à la constitution de la liste.

Ils informent sans délai la commission régionale d'inscription, leur compagnie régionale de rattachement et la Compagnie nationale, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de tout changement intervenu dans leur situation au regard de ces informations.

La liste arrêtée annuellement, conformément aux articles R. 822-15, R. 822-16 et R. 822-17 par la commission est affichée, avant le 31 janvier de chaque année, dans les locaux du greffe de la cour d'appel, par le greffier en chef.

Dans le même délai, le greffier en chef adresse copie de la liste au greffier de chaque tribunal de grande instance ou tribunal de commerce et au président de chaque chambre de commerce et d'industrie territoriale du ressort de la cour d'appel, aux fins d'affichage dans les locaux du greffe et de la chambre ainsi qu'au président de la Compagnie nationale et de la compagnie régionale des commissaires aux comptes. Copie de la liste est également immédiatement adressée au Haut Conseil du commissariat aux comptes. Les modifications faites en application du deuxième alinéa de l'article R. 822-18 sont communiquées sans délai au Haut Conseil du commissariat aux comptes, ainsi qu'à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et à la compagnie régionale intéressée.

La Compagnie nationale des commissaires aux comptes publie au plus tard le 1er mars de chaque année l'annuaire national des commissaires aux comptes. Cet annuaire reproduit par compagnies régionales les listes établies conformément aux dispositions des articles R. 822-15, R. 822-16 et R. 822-17. La Compagnie nationale assure sans délai la mise à jour et la publication de ces informations par voie électronique.

Si un commissaire aux comptes transfère son domicile hors du ressort de la cour d'appel sur la liste de laquelle il est inscrit, il demande sans délai son inscription sur la liste du ressort dans lequel est situé son nouveau domicile.

Seules les pièces justificatives relatives aux modifications intervenues depuis la dernière inscription sont exigées.

La décision d'inscription du commissaire aux comptes sur la liste du ressort dans lequel est situé son nouveau domicile est notifiée par le greffe de la cour d'appel au greffe de l'ancienne, qui procède à la radiation.

La personne qui change de ressort de cour d'appel conserve le bénéfice de la date de son inscription initiale.

Les commissaires aux comptes et sociétés de commissaires aux comptes mentionnés au premier alinéa de l'article L. 822-1-3 sont inscrits par la commission régionale d'inscription de la cour d'appel de Paris dans une section de la liste reprenant les informations mentionnées à l'article R. 822-16.

Ils déposent à cette fin une demande d'inscription au greffe de ladite cour d'appel, avec un dossier comprenant les pièces justificatives de leur agrément par les autorités compétentes de leur Etat d'origine.

Les dispositions des deuxième et troisième paragraphes de la présente sous-section s'appliquent.

Pour l'application du b de l'article L. 822-1-3, le garde des sceaux, ministre de la justice, notifie à la Commission européenne les éléments sur lesquels repose son évaluation ainsi que les conventions passées, le cas échéant, en application de l'article L. 821-5-1.

Dans le délai d'un mois, toute décision est notifiée par le greffier en chef, contre émargement ou récépissé, au procureur général près la cour d'appel et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au président du conseil régional et à l'intéressé. La lettre de notification fait mention du délai de recours prévu à l'article R. 822-24 et des modalités selon lesquelles ce recours peut être exercé.

Les décisions de la commission régionale peuvent être déférées au Haut Conseil du commissariat aux comptes, dans les conditions prévues à l'article R. 822-24.

Le recours devant le Haut Conseil du commissariat aux comptes est ouvert dans le délai d'un mois à compter de la notification effectuée conformément à l'article R. 822-22 :

1° Au procureur général près la cour d'appel, contre toute décision de la commission régionale ;

2° Au candidat, contre la décision rejetant sa demande d'inscription ;

3° Au président du conseil régional, sur décision du bureau, contre toute décision d'inscription d'un candidat sur la liste.

En outre le recours au Haut Conseil du commissariat aux comptes est ouvert avant le 15 mars au procureur général, aux présidents du Conseil national et du conseil régional ou à tout intéressé contre les décisions prises par la commission régionale à l'occasion de la révision annuelle de la liste.

Dans le délai de huit jours à compter de sa réception, le secrétaire du Haut Conseil du commissariat aux comptes notifie à l'intéressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le recours formé par le procureur général.

La même notification est faite en cas de recours formé par le conseil régional qui dispose alors d'un délai de quinze jours pour prendre connaissance, au greffe de la cour d'appel, du dossier au vu duquel a été prise la décision attaquée et pour présenter des observations complémentaires dont l'intéressé est avisé.

Toute personne qui forme recours au Haut Conseil du commissariat aux comptes contre sa radiation de la liste ou contre le rejet de sa demande d'inscription, ou toute personne contre l'inscription de laquelle recours est formé au Haut Conseil, dispose d'un délai de quinze jours pour prendre connaissance au greffe de la cour d'appel du recours formé contre elle, des observations complémentaires éventuellement formulées en vertu de l'article R. 822-25 ainsi que des pièces du dossier au vu duquel a été prise la décision attaquée et pour adresser au secrétariat du Haut Conseil ses observations.

En cas de recours formé contre une décision d'une commission régionale, le président de cette commission est avisé par le secrétaire du Haut Conseil du commissariat aux comptes.

Dans le délai de huit jours qui suit l'expiration du délai prévu par l'article R. 822-26, le greffier en chef de la cour d'appel transmet au secrétaire du Haut Conseil du commissariat aux comptes les pièces du dossier au vu duquel a été prise la décision qui fait l'objet du recours.

Le Haut Conseil statue sur les questions qui ont été soumises à la commission régionale.

Il peut convoquer le candidat et procéder à son audition. Ce dernier peut se faire assister d'un conseil de son choix.

Le secrétaire du Haut Conseil notifie la décision de ce dernier, par lettre simple au président de la commission régionale. Il la notifie contre émargement ou récépissé au garde des sceaux, ministre de la justice, et le cas échéant au procureur général qui a formé le recours.

Il notifie la décision à toute autre personne directement intéressée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le garde des sceaux, ministre de la justice, et les personnes mentionnées à l'article R. 822-24 peuvent former un recours devant le Conseil d'Etat contre les décisions du Haut Conseil.

Toute infraction aux lois, règlements et normes d'exercice professionnel homologuées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice ainsi qu'au code de déontologie de la profession et aux bonnes pratiques identifiées par le Haut Conseil du commissariat aux comptes, toute négligence grave, tout fait contraire à la probité, à l'honneur ou à l'indépendance commis par un commissaire aux comptes, personne physique ou société, même ne se rattachant pas à l'exercice de la profession, constitue une faute disciplinaire passible de l'une des sanctions disciplinaires énoncées à l'article L. 822-8.

Les sociétés de commissaires aux comptes sont passibles des sanctions disciplinaires dans les conditions prévues à la sous-section relative aux dispositions communes à toutes les sociétés de commissaires aux comptes.

La démission du commissaire aux comptes ne fait pas obstacle à ce que l'action disciplinaire soit exercée pour des faits commis pendant l'exercice des fonctions.

La chambre de discipline mentionnée à l'article L. 822-6 ne peut statuer que si cinq au moins de ses membres sont présents.

Le magistrat chargé du ministère public devant la chambre régionale de discipline est choisi parmi les magistrats appartenant au parquet général ou à l'un des parquets du ressort de la cour d'appel. Il est nommé par le garde des sceaux, ministre de la justice, sur proposition du procureur général. Un suppléant est nommé dans les mêmes conditions.

Un syndic et un syndic suppléant sont élus par le conseil régional en son sein dans les conditions prévues à la section 2 du chapitre Ier du titre Ier du présent livre pour une durée de deux ans. Dans les compagnies régionales de plus de mille membres inscrits peuvent être élus deux syndics titulaires et deux suppléants.

Le greffier en chef de la cour d'appel ou un greffier délégué par lui assure le secrétariat de la chambre régionale de discipline.

Les plaintes dirigées contre un commissaire aux comptes sont reçues par le procureur général près la cour d'appel ou le conseil régional et transmises au magistrat chargé du ministère public auprès de la chambre régionale de discipline.

A la demande du magistrat chargé du ministère public, le syndic réunit, dans le délai de deux mois, les éléments d'information utiles, et transmet, avec ses observations, le dossier au magistrat chargé du ministère public. Celui-ci peut demander au syndic de lui communiquer le dossier ou de procéder à des mesures d'information complémentaires.

Le procureur général peut également transmettre au magistrat chargé du ministère public auprès de la chambre régionale de discipline tout élément de nature à motiver une action disciplinaire.

Le syndic ainsi que le magistrat chargé du ministère public peuvent requérir du commissaire aux comptes, de la personne auprès de laquelle celui-ci exerce sa mission ou de toute autre personne les explications et justifications nécessaires à l'information de la chambre.

Si le magistrat chargé du ministère public estime que les faits constituent une faute disciplinaire, il saisit la chambre régionale de discipline.

Si les faits concernent un commissaire aux comptes ayant son domicile ou son siège dans le ressort d'une autre compagnie régionale, le magistrat chargé du ministère public, après réunion des éléments d'information, transmet le dossier au magistrat chargé du ministère public auprès de la chambre régionale compétente. Ce dernier demande au syndic de procéder à une information complémentaire.

Le magistrat chargé du ministère public, sauf lorsqu'il est saisi dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 822-7 par le garde des sceaux, ministre de la justice, le procureur de la République, le président de la compagnie régionale ou le président de la Compagnie nationale peut classer la plainte lorsqu'il estime que les faits dénoncés ne constituent pas une faute disciplinaire.

La décision de classement est portée, par le secrétaire de la chambre régionale de discipline, à la connaissance de l'auteur de la plainte, du commissaire aux comptes intéressé, du procureur général près la cour d'appel ainsi que des présidents de la compagnie régionale et de la Compagnie nationale.

Lorsqu'il est fait application du deuxième alinéa de l'article L. 822-7, le procureur général transmet la plainte du président de l'Autorité des marchés financiers au magistrat chargé du ministère public aux fins d'exercice de l'action disciplinaire.

Lorsque plusieurs chambres régionales de discipline se trouvent saisies des mêmes faits ou de faits connexes, le magistrat chargé du ministère public peut requérir l'une des chambres de se dessaisir au profit de l'autre.

En cas de désaccord entre les chambres intéressées, la question de compétence peut être portée devant le Haut Conseil du commissariat aux comptes, lequel, saisi par requête du ministère public, désigne la chambre de discipline devant laquelle les faits sont portés.

Le commissaire aux comptes poursuivi disciplinairement est cité à comparaître devant la chambre régionale de discipline par le magistrat chargé du ministère public, quinze jours au moins avant l'audience, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La citation précise, à peine de nullité, les faits qui la motivent. Elle est portée à la connaissance de l'auteur de la plainte.

Dès réception de la citation à comparaître devant la chambre régionale de discipline, le commissaire aux comptes peut prendre connaissance de son dossier. Il peut, à cet effet, se faire assister par un commissaire aux comptes et un avocat.

L'avocat peut se faire délivrer copie de tout ou partie des pièces du dossier pour l'usage exclusif de la procédure disciplinaire. Il ne peut transmettre les copies ainsi obtenues ou la reproduction de ces pièces à son client.

Dès réception du dossier, le président de la chambre régionale de discipline désigne, parmi les membres de la chambre, un rapporteur chargé d'exposer oralement les éléments de l'affaire, au début de l'audience.

Les débats devant la chambre sont publics. Toutefois, la chambre peut décider que les débats ne seront pas publics si le commissaire aux comptes poursuivi en fait expressément la demande ou s'il doit résulter de leur publicité une atteinte à l'ordre public, à un secret protégé par la loi ou au secret des affaires.

La chambre entend l'auteur de la plainte, si ce dernier en fait la demande. Elle peut entendre tous autres témoins et faire procéder à toutes investigations qu'elle estime utiles, au besoin par la désignation d'un ou plusieurs experts dont la rémunération est à la charge de la compagnie régionale.

Le magistrat chargé du ministère public dépose des conclusions écrites et peut présenter des observations orales ; le commissaire aux comptes peut présenter des observations écrites et orales et se faire assister d'un commissaire aux comptes et d'un avocat.

Dans tous les cas, le procureur général près la cour d'appel peut adresser un mémoire à la chambre régionale de discipline.

La chambre régionale entend le syndic, à la demande de ce dernier, du commissaire aux comptes poursuivi ou d'office.

Il est dressé procès-verbal des débats par le greffier en chef de la cour d'appel ou son délégué.

La décision de la chambre régionale est prise à la majorité de ses membres. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.

La décision de la chambre régionale est motivée.

Le secrétaire la notifie à l'intéressé, au président de la compagnie nationale et au président de la compagnie régionale, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il notifie en outre cette décision au procureur général, au garde de sceaux, ministre de la justice et au magistrat chargé du ministère public contre émargement ou récépissé.

La lettre de notification fait mention du délai de l'appel prévu à l'article R. 822-46 et des modalités selon lesquelles l'appel peut être exercé.

L'auteur de la plainte est avisé de la décision.

Les diligences incombant au secrétaire de la chambre régionale sont accomplies dans le délai d'un mois à compter du prononcé de la décision.

Le magistrat chargé du ministère public devant le Haut Conseil du commissariat aux comptes statuant en matière disciplinaire et son suppléant sont nommés par le garde des sceaux, ministre de la justice, parmi les avocats généraux près la Cour de cassation, sur proposition du procureur général.

Lorsqu'il siège en matière disciplinaire, le Haut Conseil du commissariat aux comptes est assisté des rapporteurs mentionnés à l'article R. 821-2. Son secrétariat est assuré par l'un des secrétaires mentionnés au même article.

L'appel contre la décision de la chambre régionale de discipline peut être formé, devant le Haut Conseil du commissariat aux comptes, dans le délai d'un mois à compter de la notification qui leur est faite, par l'une des personnes mentionnées à l'article R. 822-44 et par le président de l'Autorité des marchés financiers lorsqu'il est à l'origine de la poursuite.

L'appel est formé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au secrétaire du Haut Conseil du commissariat aux comptes.

Le secrétaire notifie cet appel aux autres parties à l'instance, ainsi qu'au procureur général, au garde des sceaux, ministre de la justice, au président de la compagnie nationale et au président de la compagnie régionale, lorsqu'ils ne sont pas auteurs de l'appel.

Cette notification est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au commissaire aux comptes, au président de la compagnie nationale et au président de la compagnie régionale et contre émargement ou récépissé au garde des sceaux, ministre de la justice, au procureur général et au magistrat chargé du ministère public.

La notification ouvre un délai de dix jours pour interjeter appel incident.

L'appel est suspensif.

Le commissaire aux comptes est cité à comparaître devant le Haut Conseil du commissariat aux comptes par le magistrat chargé du ministère public auprès de ce Haut Conseil, quinze jours au moins avant l'audience, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'affaire est dévolue pour le tout au Haut Conseil, à moins que l'appel soit limité à certains chefs.

Le commissaire aux comptes bénéficie des dispositions de l'article R. 822-41.

Le rapporteur expose au Haut Conseil les éléments de l'affaire.

Les débats devant le Haut Conseil sont publics. Toutefois, le Haut Conseil peut décider que les débats ne seront pas publics si le commissaire aux comptes poursuivi en fait expressément la demande ou s'il doit résulter de la publicité une atteinte à l'ordre public, à un secret protégé par la loi ou au secret des affaires.

Le Haut Conseil entend l'auteur de la plainte, si ce dernier en fait la demande. Il peut entendre tous autres témoins et faire procéder à toutes investigations qu'il estime utiles, au besoin par la désignation d'un ou plusieurs experts.

Le magistrat chargé du ministère public dépose des conclusions écrites et peut présenter des observations orales. Le commissaire aux comptes peut présenter des observations écrites et orales et se faire assister d'un commissaire aux comptes et d'un avocat.

Il est dressé procès-verbal des débats par le secrétaire mentionné à l'article R. 821-2.

La décision du Haut Conseil du commissariat aux comptes est motivée. Elle est notifiée par le secrétaire à l'intéressé, au garde des sceaux, ministre de la justice, au procureur général, au magistrat chargé du ministère public, au président de la compagnie nationale et au président de la compagnie régionale.

Cette notification est faite dans les conditions prévues à l'article R. 822-44.

L'auteur de la plainte est avisé de la décision.

Les décisions rendues par le Haut Conseil sont susceptibles d'un pourvoi en cassation devant le Conseil d'Etat, dans les conditions fixées par les articles R. 821-1 et suivants du code de justice administrative, à l'initiative de l'intéressé, du garde des sceaux, ministre de la justice, ou du magistrat chargé du ministère public.

Un répertoire des professionnels inscrits ou ayant cessé provisoirement d'être inscrits sur la liste en application des articles R. 822-63 et suivants et ayant fait l'objet de sanctions disciplinaires, avec l'indication de ces sanctions, est tenu par le conseil national.

Ce répertoire, régulièrement actualisé, est transmis chaque année au Haut Conseil.

Les décisions des chambres régionales de discipline sont exécutoires après l'expiration des délais d'appel.

Les décisions du Haut Conseil du commissariat aux comptes sont exécutoires à compter de leur notification au commissaire aux comptes.

Les commissaires aux comptes omis, temporairement interdits ou radiés doivent restituer aux sociétés qu'ils contrôlaient les documents qu'ils détiennent pour le compte de ces sociétés ainsi que les sommes déjà perçues qui ne correspondent pas au remboursement de frais engagés ou à un travail effectivement accompli.

Lorsque les décisions prononçant l'interdiction temporaire ou la radiation de la liste sont exécutoires au sens de l'article R. 822-53, le dispositif de ces décisions est publié, à la diligence du secrétaire de la chambre régionale ou du Haut Conseil du commissariat aux comptes, au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Le cas échéant, le secrétaire de la chambre régionale ou du Haut Conseil communique la décision aux autorités compétentes des autres Etats membres de la Communauté européenne auprès desquelles le commissaire aux comptes frappé d'interdiction temporaire ou de radiation est inscrit.

L'interdiction temporaire et la radiation emportent, pendant la durée de la sanction dans le premier cas, à titre définitif dans le second cas, interdiction d'exercer la profession de commissaire aux comptes.

La personne interdite temporairement ou radiée ne peut faire état de la qualité de commissaire aux comptes.

L'omission emporte interdiction d'exercer la profession et de faire état de la qualité de commissaire aux comptes.

Lorsque le garde des sceaux, ministre de la justice, envisage de procéder à la suspension provisoire d'un commissaire aux comptes en application de l'article L. 821-10, l'intéressé en est avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il est invité à présenter ses observations au garde des sceaux, ministre de la justice, ou à son représentant dans un délai de huit jours. En cas d'urgence, ce délai est ramené à soixante-douze heures.

Lorsque la suspension provisoire est suivie d'une sanction disciplinaire, la durée de la suspension est imputée sur la durée de l'interdiction temporaire éventuellement prononcée.

En cas de radiation, d'omission, de suspension provisoire ou d'interdiction temporaire le président de la compagnie régionale informe aussitôt de cette mesure les personnes auprès desquelles le commissaire aux comptes exerçait ses fonctions.

Le commissaire aux comptes interdit temporairement ne peut participer à l'activité des organismes professionnels dont il est membre.

L'interdiction temporaire est un des cas d'empêchement pour l'application de l'article L. 823-1.

L'action disciplinaire se prescrit par dix ans.

Le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes est annexé au présent livre.

Tout commissaire aux comptes a l'obligation de suivre une formation professionnelle et d'en rendre compte à la compagnie régionale dont il est membre.

La nature et la durée des activités susceptibles d'être validées au titre de cette obligation de formation, ainsi que les modalités du contrôle de son suivi sont déterminés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, sur proposition de la Compagnie nationale. Le conseil régional rend compte à cette dernière de la mise en oeuvre de cette formation.

Les personnes physiques membres de la compagnie qui exercent la profession à titre individuel doivent agir sous leur nom de famille, à l'exclusion de tout pseudonyme ou titre impersonnel.

Tout membre d'un conseil régional ou du conseil national qui, sans motif valable, refuse ou s'abstient de remplir les obligations ou d'effectuer les travaux que nécessite le fonctionnement normal du conseil ou de la compagnie, est réputé démissionnaire du conseil dont il est membre, sans préjudice de l'action disciplinaire dont il peut être l'objet pour le même motif.

Lorsqu'un membre de la compagnie n'a pas payé à leur échéance les cotisations, droits et contributions dont il est redevable, le conseil régional met en demeure l'intéressé d'avoir à respecter ses obligations dans un délai de trente jours à compter de la réception de l'acte.

Faute de régularisation dans ce délai, il saisit la commission régionale d'inscription. Cette dernière convoque et entend le commissaire aux comptes dans un délai de deux mois.L'intéressé peut se faire assister d'un conseil de son choix ou représenter par un avocat.

En l'absence de motif légitime, la commission procède à son omission.

Les décisions en matière d'omission sont prises dans les mêmes formes et donnent lieu aux mêmes recours qu'en matière d'inscription.

La réitération de ce comportement constitue un manquement passible de poursuites disciplinaires.

Tout membre de la compagnie peut demander à cesser d'en faire partie provisoirement.

La demande, adressée au conseil régional par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit être motivée et indiquer notamment la nouvelle activité que l'intéressé se propose d'exercer ainsi que la date à laquelle il souhaite se retirer provisoirement de la compagnie.

Le conseil régional transmet la demande à la commission d'inscription, qui statue selon la procédure prévue au la section 1 du chapitre II du présent titre.

L'intéressé a la faculté d'entreprendre sa nouvelle activité, même si la décision de la commission d'inscription n'est pas encore intervenue, à la condition d'en informer le conseil régional dans les conditions prévues au deuxième alinéa, au moins huit jours à l'avance, d'être à jour de ses cotisations professionnelles et de cesser préalablement son activité de commissaire aux comptes.

La commission régionale fait droit à la demande, en omettant l'intéressé de la liste, s'il apparaît que sa nouvelle activité ou son comportement n'est pas de nature à porter atteinte aux intérêts moraux de la compagnie.

A compter de la notification de la décision prononçant l'omission de la liste, l'intéressé n'est plus membre de la compagnie. Il ne peut exercer en son nom et sous sa responsabilité la profession de commissaire aux comptes ni faire usage de ce titre. Toutefois, la décision n'a pas pour effet d'éteindre l'action disciplinaire en raison de faits commis antérieurement.

Le règlement intérieur de la compagnie détermine les conditions dans lesquelles il peut continuer, sur sa demande, à bénéficier des avantages réservés aux membres de la compagnie.

Le commissaire aux comptes omis de la liste en application des articles R. 822-63, R. 822-64 et R. 822-66 peut demander sa réinscription selon la procédure prévue à la section 1 du chapitre II du présent titre, à condition d'être à jour de ses cotisations à la date de son omission. Les conditions d'aptitude professionnelle s'apprécient conformément aux dispositions en vigueur au jour de sa première inscription.

Le titre de commissaire aux comptes honoraire peut être conféré par le conseil régional aux membres de la compagnie dont la démission a été acceptée, qui ont été inscrits sur la liste pendant vingt ans au moins et qui ont eu pendant la durée de leur inscription une activité professionnelle jugée suffisante.

Les commissaires aux comptes honoraires restent soumis à la juridiction disciplinaire.

Leurs droits et leurs devoirs sont déterminés par le code de déontologie.

L'activité de commissaire aux comptes exercée à titre individuel dans les conditions prévues par le présent titre entraîne l'affiliation de celui qui l'exerce à l'organisation autonome d'allocations vieillesse des professions libérales instituées par l'article L. 621-3 du code de la sécurité sociale.

Pour être membre de la compagnie tout commissaire aux comptes doit être couvert par une assurance garantissant la responsabilité prévue à l'article L. 822-17, dans les limites et conditions fixées par arrêté conjoint du garde des sceaux, ministre de la justice, et du ministre de l'économie et des finances.

L'obligation d'assurance prévue à l'article R. 822-70 est applicable aux sociétés de commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article R. 822-98.

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque associé et pour satisfaire aux dispositions du présent titre.

Le siège des sociétés de commissaires aux comptes est fixé dans le ressort de la compagnie régionale qui compte le plus grand nombre d'actionnaires ou d'associés inscrits sur la liste de la cour d'appel. Si deux ou plusieurs compagnies régionales comptent le même nombre d'actionnaires ou associés, le siège peut être fixé au choix des actionnaires ou associés dans l'une de celles-ci.

Si le plus grand nombre d'actionnaires ou d'associés est inscrit sur la liste d'une autre cour d'appel par suite d'une modification de la détention du capital social, la société dispose d'un délai d'un an pour transférer son siège social et solliciter son inscription auprès de la commission régionale compétente.

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription sur la liste établie pour le ressort de cour d'appel dans lequel elle a son siège par la commission régionale d'inscription du lieu de son siège social.

La demande d'inscription d'une société est présentée collectivement par les associés et adressée à la commission régionale dans les conditions prévues à l'article R. 822-10.

Il y est joint :

1° Un exemplaire des statuts ;

2° Une requête de chaque associé sollicitant l'inscription de la société ;

3° La liste des actionnaires ou associés précisant pour chacun d'eux : les nom, prénoms, domicile, l'inscription sur la liste des commissaires aux comptes, et le nombre de titres de capital ou de parts sociales que les actionnaires ou associés détiennent ;

4° La liste des personnes qui sont membres des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance de la société. Les commissaires aux comptes membres des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance produisent la justification de leur inscription sur la liste des commissaires aux comptes ;

5° Une attestation du greffier du tribunal de commerce du lieu du siège social constatant le dépôt au greffe de la demande et des pièces nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés.

La demande d'inscription d'une société peut être présentée par le représentant légal de la société. La requête signée par le représentant légal de la société accompagnée de la délibération de l'assemblée générale constitutive des actionnaires ou associés autorisant ce représentant à demander l'inscription de la société doivent être jointes à la demande.

L'enregistrement et la transmission de la demande d'inscription de la société répondent aux conditions prévues à l'article R. 822-10.

Le greffier en chef demande le bulletin n° 2 du casier judiciaire des membres des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance qui ne sont pas commissaires aux comptes.

Une copie de la demande d'inscription est adressée par chacun des associés au président de la compagnie régionale dont il est membre.

Si une société de commissaires aux comptes transfère son siège hors du ressort de la cour d'appel sur la liste de laquelle elle est inscrite, elle demande sans délai son inscription sur la liste du ressort dans lequel est situé son nouveau siège.

Seules les pièces justificatives relatives aux modifications intervenues depuis la dernière inscription sont exigées.

La décision d'inscription de la société sur la liste du ressort dans lequel est situé son nouveau siège est notifiée par le greffe de la cour d'appel au greffe de l'ancienne, qui procède à la radiation.

La société qui change de ressort de cour d'appel conserve le bénéfice de la date de son inscription initiale.

L'inscription ne peut être refusée que si les statuts ne sont pas conformes aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou si les pièces prévues à l'article R. 822-75 ne sont pas communiquées à la commission.

Le recours contre la décision de la commission est soumis aux conditions énoncées par les articles L. 821-1, L. 821-3 et L. 821-4 et par les articles R. 822-23 à R. 822-31.

La société de commissaires aux comptes qui se transforme en société de commissaires aux comptes d'une autre forme demande la modification correspondante de son inscription sur la liste. La demande est adressée à la commission régionale d'inscription qui s'assure, avant de procéder à cette modification, de la conformité des nouveaux statuts avec les dispositions législatives et réglementaires régissant la société.

En cas de non-conformité, la commission régionale d'inscription impartit un délai de régularisation. Si la situation n'a pas été régularisée à l'expiration de ce délai, la commission régionale prononce la radiation.

La société ne peut être immatriculée au registre du commerce et des sociétés et exercer la profession de commissaire aux comptes qu'après son inscription sur la liste.

La demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est établie dans les conditions prévues au livre I.

L'avis inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales contient les indications prévues à l'article R. 123-157.

Le secrétaire de la commission régionale d'inscription adresse une ampliation de la décision d'inscription de la société sur la liste au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. La production de cette ampliation justifie que la société dispose de l'autorisation nécessaire à l'exercice de son activité et que les membres disposent eux-mêmes de l'autorisation, des diplômes ou des titres nécessaires à l'exercice de cette activité.

Au reçu de cette ampliation le greffier procède à l'immatriculation de la société.

En cas de refus d'immatriculation de la société il en informe le secrétaire de la commission régionale d'inscription.

Lorsque la société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés, un exemplaire des statuts est déposé par le gérant au siège de la compagnie régionale dont la société est membre, pour être versé au dossier de la société.

Toute cession par l'un des associés de la totalité ou d'une fraction de ses titres de capital ou parts sociales à un tiers en vue de l'exercice de la profession au sein de la société est faite sous la condition suspensive de l'inscription sur la liste du nouvel associé.

L'un des originaux ou une expédition de l'acte de cession des titres ou parts et, le cas échéant, de l'acte modifiant les statuts de la société est transmis pour information à la commission régionale d'inscription.

En cas de retrait ou d'entrée d'associés, d'actionnaires, de membres des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, la société demande à la commission régionale la modification correspondante de son inscription sur la liste.

Si la commission constate que la société, à la suite de l'opération, demeure constituée en conformité avec les dispositions législatives ou réglementaires qui la régissent, notamment l'article L. 822-9, elle modifie en conséquence l'inscription de la société sur la liste.

Dans le cas contraire, la commission régionale impartit un délai de régularisation. Si la situation n'a pas été régularisée à l'expiration de ce délai, elle prononce la radiation de la société.

Cette décision est susceptible de recours de la part de la société concernée, devant le Haut Conseil du commissariat aux comptes, dans les conditions prévues aux articles R. 822-24 et suivants. Ce recours est suspensif.

L'appellation de " société de commissaires aux comptes " ne peut être utilisée que par les sociétés membres de la compagnie.

Sauf dérogation prévue par le présent titre concernant les élections aux conseils et instances de la compagnie, les sociétés membres de la compagnie bénéficient des mêmes droits et sont soumises aux mêmes obligations que les personnes physiques.

Sous réserve de l'application des dispositions du présent titre, toutes dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession de commissaire aux comptes sont applicables aux sociétés et à leurs membres exerçant au sein de la société.

Outre les mentions prévues à l'article R. 123-237, dans toutes les correspondances et tous les documents émanant de la société, la raison ou dénomination sociale est accompagnée de la désignation de société de commissaires aux comptes complétée par l'indication de sa forme juridique.

Tout rapport ou tout document émanant d'une société de commissaires aux comptes dans l'exercice de sa mission légale comporte, indépendamment de la signature sociale, la signature de celui ou de ceux des commissaires aux comptes associés, actionnaires ou dirigeants cette société qui ont participé à l'établissement de ce rapport ou de ce document.

Dans les actes professionnels, la personne qui exerce les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société indique la raison ou dénomination sociale de la société dont il est membre.

Les associés ou actionnaires s'informent mutuellement de leur activité au sein de la société. La communication de ces informations entre associés ou actionnaires ne constitue pas une violation du secret professionnel.

Les registres, répertoires et documents prévus par les textes réglementaires sont ouverts et établis au nom de la société.

L'obligation d'assurance prévue à l'article R. 822-70 est applicable aux sociétés de commissaires aux comptes, sans préjudice de l'obligation des associés ou des actionnaires, de contracter personnellement une assurance.

L'assurance de la responsabilité civile professionnelle exigée par le troisième alinéa de l'article 16 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 est contractée par la société.

Sous réserve des articles R. 822-100 et R. 822-101, les dispositions de la sous-section 2 relative à la discipline des commissaires aux comptes sont applicables à la société et aux actionnaires ou associés.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les actionnaires ou associés.

Les statuts peuvent prévoir que tout actionnaire ou associé condamné à la sanction disciplinaire de l'interdiction temporaire pour une durée égale ou supérieure à trois mois, est contraint, par l'unanimité des autres actionnaires ou associés, de se retirer de la société. Lorsqu'il s'agit d'une société civile professionnelle, ses parts sociales sont alors cédées dans les conditions prévues à l'article R. 822-128. Lorsqu'il s'agit d'une autre société de commissaires aux comptes, l'actionnaire ou l'associé dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la décision prononçant son exclusion lui a été notifiée, pour céder tout ou partie de ses parts ou titres de capital afin de maintenir la part de capital détenue par les commissaires aux comptes.

L'actionnaire ou associé interdit temporairement ou suspendu provisoirement par le garde des sceaux conserve, en dépit de son incapacité à exercer toute activité professionnelle de commissaire aux comptes, sa qualité d'actionnaire ou d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent. Il ne perçoit dans ce cas que la rémunération de ses titres de capital.

Toutefois, lorsqu'il est membre de l'organe de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance d'une société de commissaire aux comptes, il ne peut pas exercer ses fonctions au sein de l'un de ces organes pendant la durée de la mesure de suspension ou d'interdiction dont il est l'objet.

L'actionnaire ou associé radié de la liste cesse d'exercer son activité professionnelle de commissaire aux comptes à compter du jour où la décision prononçant la radiation est définitive. Lorsqu'il s'agit d'une société civile professionnelle, ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article R. 822-127. Lorsqu'il s'agit d'une autre société de commissaires aux comptes, l'actionnaire ou l'associé dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la radiation est devenue définitive, pour céder tout ou partie de ses parts afin de maintenir la part de capital détenue par les commissaires aux comptes.

Sous réserve des règles de protection et de représentation des majeurs protégés par la loi, les dispositions des articles R. 822-101 et R. 822-127 sont applicables à la cession des titres de capital ou parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle.

La société prend fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée peut être décidée par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts des voix.

La société est dissoute de plein droit par le décès simultané de tous les associés ou par le décès du dernier survivant des associés si tous sont décédés successivement, sans qu'à la date du décès du dernier d'entre eux, les parts sociales ou les titres de capital des autres aient été cédés à des tiers.

La liquidation est régie par les statuts, sous réserve des dispositions du code civil, et de celles du livre II et du présent paragraphe du présent code.

Sauf en cas de radiation de la société, le liquidateur peut être choisi parmi les associés. Les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à un commissaire aux comptes ayant fait l'objet d'une mesure disciplinaire.

Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.

L'acte de nomination du liquidateur, quelle que soit sa forme, est adressé par ce dernier à la commission régionale d'inscription des commissaires aux comptes.

La décision judiciaire ou la décision de l'assemblée des associés qui nomme le liquidateur fixe sa rémunération.

Le liquidateur informe la commission régionale de la clôture de la liquidation.

Deux ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent constituer entre eux une société civile professionnelle, pour l'exercice en commun de leur profession.

Cette société reçoit l'appellation de société civile professionnelle de commissaires aux comptes.

Les statuts satisfont aux prescriptions des articles 8, 11, 14, 15, 19, 20 et 24 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966. Ils indiquent en outre :

1° Les nom, prénoms et domicile de chaque associé ;

2° La durée pour laquelle la société est constituée ;

3° L'adresse du siège social ;

4° La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports faits par les associés ;

5° Le montant du capital social, le montant, le nombre et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ;

6° Le nombre des parts d'intérêts attribuées à chaque apporteur en industrie ;

7° L'affirmation de la libération totale ou partielle, selon le cas, des apports concourant à la formation du capital social.

Par application de l'article 11 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, les statuts organisent la gérance et déterminent les pouvoirs des gérants.

Peuvent être apportés en société, en propriété ou en jouissance :

1° Tous droits incorporels, mobiliers ou immobiliers ;

2° Tous documents et archives et, d'une manière générale, tous objets mobiliers à usage professionnel ;

3° Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de la profession ;

4° Toutes sommes en numéraire ;

5° L'industrie des associés, laquelle en vertu de l'article 10 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 ne concourt pas à la formation du capital mais peut donner lieu à l'attribution de parts en industrie.

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.

Les parts en industrie attribuées aux apporteurs en industrie sont incessibles et sont annulées lorsque leur titulaire perd sa qualité d'associé pour quelque cause que ce soit.

Les parts sociales représentant un apport en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur montant nominal.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, soit aux dates prévues par les statuts, soit sur décision de l'assemblée des associés et au plus tard dans le délai de deux ans à compter de l'inscription de la société sur la liste.

Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des apports en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans un établissement de crédit. Le retrait de ces fonds est effectué par le mandataire de la société sur justification de l'inscription de celle-ci sur la liste.

Par dérogation aux articles 22, 24 et 26 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil, la société est dispensée d'insérer dans un journal habilité à recevoir des annonces légales les avis prévus auxdits articles.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée.

L'assemblée est réunie au moins une fois par an. Elle est aussi réunie lorsque plusieurs associés, représentant au moins la moitié en nombre et le quart en capital, en font la demande, en indiquant l'ordre du jour.

Les modalités de convocation de l'assemblée sont fixées par les statuts.

Toute délibération de l'assemblée donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal signé par les associés présents qui contient notamment, la date et le lieu de la réunion, les questions inscrites à l'ordre du jour, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par le greffier chargé de la tenue du registre où est immatriculée la société et conservé au siège social.

Les statuts fixent le nombre des voix dont dispose chaque associé.

Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter à l'assemblée.

L'assemblée ne délibère valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l'assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents.

Sous réserve des dispositions de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 et du présent paragraphe imposant des conditions spéciales de majorité, les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou même l'unanimité des associés pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.

La modification des statuts et la prorogation de la société sont décidées à la majorité des trois quarts des voix dont dispose l'ensemble des associés présents ou représentés.

Après la clôture de chaque exercice, les gérants établissent, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société et un rapport sur les résultats de celle-ci.

Les documents mentionnés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés dans le délai de six mois qui suit la clôture de chaque exercice. A cette fin, ils sont adressés à chaque associé, avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus tard, avec la convocation de cette assemblée.

Chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance par lui-même des rapports et comptes sociaux concernant les exercices antérieurs, des registres de procès-verbaux, des dossiers et documents établis conformément à l'article R. 823-10, et plus généralement de tous documents détenus par la société.

Si les réserves constituées au moyen de bénéfices non distribués ou de plus-values d'actif dues à l'industrie des associés le permettent, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social. Les parts sociales créées à cet effet sont réparties entre les associés, y compris ceux qui n'ont apporté que leur industrie. Les statuts fixent les conditions d'application du présent alinéa.

Le capital ne peut être augmenté par incorporation de réserves avant la libération intégrale des parts sociales souscrites en numéraire.

Un associé ne peut céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers étranger à la société que si le cessionnaire est préalablement agréé par la société dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article 19 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, soit dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société refuse d'agréer le cessionnaire, elle notifie, dans le délai de six mois à compter de la notification de son refus, dans les formes prévues à l'article précédent, dans les mêmes formes à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales, un projet de cession conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article 19 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.

Si le prix proposé pour la cession n'est pas accepté par le cédant, il est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Lorsqu'un associé entend se retirer de la société en application de l'article 21 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, il notifie sa décision à la société dans l'une des formes prévues à l'article R. 822-124.

La société dispose de six mois à compter de cette notification pour notifier à l'associé, dans la même forme, un projet de cession de ses parts à un tiers ou à un associé ou un projet de rachat des parts par la société. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.

Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n'est pas accepté par le cédant, il est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

L'associé qui est personnellement radié de la liste dispose d'un délai de six mois à compter du jour où sa radiation est devenue définitive pour céder ses parts sociales, soit à un tiers dans les conditions prévues aux articles R. 822-87 et R. 822-124, soit aux associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux, soit à la société.

Si à l'expiration de ce délai aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article R. 822-125.

Si l'associé refuse de signer l'acte de cession de ses parts sociales qui lui est proposé, il est exclu de plein droit de la société, deux mois après la sommation dans l'une des formes prévues à l'article R. 822-124, à lui faite par la société et demeurée infructueuse. Le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Les dispositions de l'article R. 822-127 sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société a été décidée pour condamnation dans les conditions prévues à l'article R. 822-100. Le délai imparti à l'associé exclu pour céder ses parts court du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée dans l'une des formes prévues à l'article R. 822-124.

Le délai prévu par le deuxième alinéa de l'article 24 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 pour la cession des parts de l'associé décédé est fixé à un an à compter du décès de l'associé.

Il peut être renouvelé par le président de la compagnie régionale, à la demande des ayants droit de l'associé décédé et avec le consentement de la société donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par le premier alinéa de l'article 19 de la même loi.

Si, pendant le délai prévu à l'article précédent, les ayants droit décident de céder les parts sociales de leur auteur à un tiers étranger à la société, il est procédé conformément aux dispositions des articles R. 822-87, R. 822-124, et R. 822-125.

Toute demande d'un ou plusieurs ayants droit d'un associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés dans l'une des formes prévues par l'article R. 822-124.

Les modalités de cette attribution sont régies par l'article R. 822-87 et, le cas échéant, par celles de l'article R. 822-125.

Lorsqu'à l'expiration du délai prévu à l'article R. 822-129, les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose de six mois pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé. En cas de litige, il est fait application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

La publicité de la cession des parts est accomplie conformément aux dispositions de l'article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article R. 822-127, la publicité de la cession est accomplie par le dépôt, dans les mêmes conditions, de deux copies certifiées conformes de la sommation adressée au cédant, accompagnées de la justification de la sommation ou de la signification de cette sommation.

S'il ne subsiste qu'un seul associé, celui-ci peut, dans le délai d'un an, céder une partie de ses parts sociales à un tiers inscrit sur la liste.

A défaut, la société est dissoute à la date d'expiration du délai.

Les sociétés de commissaires aux comptes autres que les sociétés civiles professionnelles sont soumises aux dispositions des sous-sections 1 et 3 de la présente section.

Les sociétés d'exercice libéral à responsabilité limitée, à forme anonyme ou par actions simplifiées de commissaires aux comptes sont régies par les dispositions du livre II du présent code, sous réserve des dispositions des sous-sections 1 et 3 de la présente section.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes inscrits peuvent constituer entre eux une société d'exercice libéral, dans les conditions prévues à l'article L. 822-9 et à l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, avec les personnes mentionnées à cet article.

Toute personne physique ou morale peut détenir un quart au plus du capital des sociétés mentionnées au titre Ier de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990.

En dehors des pièces mentionnées à l'article R. 822-75 la demande d'inscription présentée par une société d'exercice libéral est assortie de la liste des actionnaires ou associés n'ayant pas la qualité de commissaire aux comptes, précisant pour chacun d'eux : les noms, prénoms, domicile, profession ainsi que leurs fonctions dans la société et le nombre de titres de capital ou de parts sociales que ces actionnaires ou associés détiennent.

La liste prévue au 4° de l'article R. 822-75 est complétée pour chacune des personnes mentionnées de l'indication de leur qualité de commissaire aux comptes.

L'assemblée des associés ne délibère valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois avec le même ordre du jour et l'assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents.

Sous réserve des dispositions de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 et de la présente section imposant des conditions spéciales de majorité, les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.

La modification des statuts et la prorogation de la société sont décidées à la majorité des trois quarts des voix dont dispose l'ensemble des associés présents ou représentés.

Le consentement de la société, requis pour la cession par l'un des associés de la totalité ou d'une fraction de ses titres de capital ou parts sociales à un tiers en vue de l'exercice de la profession au sein de la société, est acquis dans les conditions prévues par les articles L. 223-14 et L. 228-24 et 10 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990.

Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement ou pour motif grave sur décision du président du tribunal de grande instance du lieu du siège social de la société, statuant en référé, à la demande soit du liquidateur lui-même, soit des associés, des actionnaires ou de leurs ayants droit.

Les articles 1871 à 1873 du code civil relatifs aux sociétés en participation sont applicables à la profession de commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la présente sous-section.

La constitution d'une société en participation donne lieu à l'insertion d'un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales au siège de la société, s'il en existe un, ou au lieu d'exercice de chacun des associés. L'avis contient la dénomination, l'objet et, le cas échéant, l'adresse du siège de la société.

L'appartenance à la société, avec la dénomination de celle-ci, doit être indiquée dans les actes professionnels et les correspondances de chaque associé.

Les dispositions de la sous-section 1 relative aux dispositions communes aux sociétés de commissaires aux comptes ne sont pas applicables aux sociétés en participation.

Les sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes constituées sur le fondement de l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales sont régies par les dispositions du livre II du présent code, sous réserve des dispositions de la présente sous-section.

Des commissaires aux comptes inscrits sur la liste mentionnée à l'article R. 822-1 peuvent constituer, dans les conditions prévues à l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 mentionnée ci-dessus, une société de participations financières ayant pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice libéral constituées pour l'exercice de la profession de commissaire aux comptes, dans le respect des dispositions de l'article L. 822-9, ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de cette même profession.

La constitution de la société fait l'objet d'une déclaration adressée par les associés, qui désignent un mandataire commun, à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Une copie des statuts de la société est jointe à la déclaration, qui comprend la liste des associés avec indication, selon le cas, de leur profession ou de leur qualité suivie, pour chacun, de la mention de la part de capital qu'il détient dans la société.

Un arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, fixe les conditions dans lesquelles la liste des sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes est tenue, mise à jour, publiée et transmise annuellement au Haut Conseil du commissariat aux comptes par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par les articles R. 123-31 et suivants, sous réserve des dispositions ci-après.

Une copie de la déclaration prévue à l'article R. 822-151 est adressée par les associés au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ; à la réception de ce document, le greffier procède à l'immatriculation et en informe la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.

La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues aux articles R. 210-16 et suivants.

La société de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes fait connaître à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, dans un délai de trente jours à compter de la date à laquelle il se produit, tout changement dans la situation déclarée en application de l'article R. 822-151.

Si la société de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes cesse de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes l'invite à régulariser la situation.

Si la société ne régularise pas sa situation, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes peut inviter les associés, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, à prononcer la dissolution anticipée de la société selon les formes prévues par ses statuts. Elle adresse une copie de ce courrier au magistrat chargé du ministère public devant la chambre régionale de discipline dont relèvent les associés commissaires aux comptes de la société ainsi qu'au garde des sceaux, ministre de la justice.

Chaque société de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes fait l'objet, au moins une fois tous les quatre ans, d'un contrôle portant sur le respect des dispositions législatives et réglementaires qui régissent la composition de son capital et l'étendue de ses activités.

Chaque société de participations financières peut, en outre, être soumise à des contrôles occasionnels prescrits par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.

Ces contrôles sont effectués par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ou les compagnies régionales et se déroulent selon les règles décidées par la Compagnie nationale.

La liste prévue à l'article R. 822-152 mentionne les sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes proposées pour faire l'objet d'un contrôle périodique au cours de l'année suivante.

Le non-respect des dispositions régissant la constitution et le fonctionnement des sociétés de participations financières de professions libérales par les commissaires aux comptes et par les personnes visées au 5° de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 mentionnée ci-dessus associées d'une telle société peut donner lieu à des poursuites disciplinaires.

En cas de dissolution de la société, le liquidateur est choisi parmi les associés de la société de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes.

Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.

Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, sur décision du président du tribunal de grande instance du lieu du siège social de la société statuant sur requête, à la demande du liquidateur, des associés ou de leurs ayants droit, ou du procureur de la République.

En aucun cas les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à un associé ayant fait l'objet d'une peine disciplinaire.

La dissolution de la société est portée à la connaissance de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes à la diligence du liquidateur, qui leur fait parvenir une expédition de la délibération des associés ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.

Le liquidateur dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie de l'expédition prévue au premier alinéa dont tout intéressé peut obtenir communication.

Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement des formalités précitées.

Le liquidateur procède à la cession des parts ou actions que la société de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes détient dans la ou les sociétés d'exercice libéral.

Le liquidateur informe la Compagnie nationale des commissaires aux comptes de la clôture des opérations de liquidation.

Les dispositions de la sous-section I relative aux dispositions communes aux sociétés de commissaires aux comptes ne sont pas applicables aux sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes.

Dernière mise à jour : 4/02/2012