Droit en France : les conventions doivent être exécutées de bonne foi

12 juillet 2007. – La Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 10 juillet 2007, l'obligation d'exécution de bonne foi des conventions passées entre les co-contractants et les conséquences qui en découlent en cas d'un « usage déloyal ».

Trois actionnaires de la société Les Maréchaux, qui exploite notamment une discothèque, ont cédé leur participation à un autre actionnaire qui exerçait les fonctions de président du conseil d’administration de cette société. « Il était stipulé qu’un complément de prix serait dû sous certaines conditions qui se sont réalisées ; qu’il était encore stipulé que chacun des cédants garantissait le cessionnaire, au prorata de la participation cédée, notamment contre toute augmentation du passif résultant d’événements à caractère fiscal dont le fait générateur serait antérieur à la cession ».

Or, cette société a fait l’objet d’un redressement fiscal au titre de l’exercice 2000, et les cédant ont demandé que la partie acquérante soit condamné à leur payer le complément de prix. Cette dernière « a reconventionnellement demandé que les cédants soient condamnés à lui payer une certaine somme au titre de la garantie de passif ».

Édition originale du code civil.

L'acquéreur s'est donc vu débouté de sa demande par la Cour d'appel de Paris le 14 mars 2006. La Cour avait retenu qu'il ne pouvait se « prétendre créancier à l’égard des cédants dès lors que, dirigeant et principal actionnaire de la société Les Maréchaux, il aurait dû se montrer particulièrement attentif à la mise en place d’un contrôle des comptes présentant toutes les garanties de fiabilité, qu’il ne pouvait ignorer que des irrégularités comptables sont pratiquées de façon courante dans les établissements exploitant une discothèque et qu’il a ainsi délibérément exposé la société aux risques, qui se sont réalisés, de mise en œuvre des pratiques irrégulières à l’origine du redressement fiscal invoqué au titre de la garantie de passif ».

En cassation, la Cour a cassé l'arrêt en question pour méconnaissance des alinéas 1 et 3 de l'article 1134 du code civil. Les juges ont retenu que « si la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi permet au juge de sanctionner l’usage déloyal d’une prérogative contractuelle, elle ne l’autorise pas à porter atteinte à la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties ». Elle estime donc que c'est par une fausse application du dernier alinéa du texte en question que la Cour a débouté la partie demanderesse, violant ainsi le principe du caractère de force de loi des conventions légalement passées entre les parties.

Il s'agit de l'application du principe de l'exécution de bonne foi d'un contrat, que la Cour de cassation s'est penchée sur cette affaire. Ainsi donc, un « usage déloyal » d'une convention, n'autorise en rien le juge du contrat de porter atteinte à la substance même de la convention passée. L'affaire a été renvoyée devant cette même cour d'appel de Paris autrement composée.

Sources

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• ((fr)) – Service de documentation, « Arrêt n° 966 du 10 juillet 2007 ». Cour de cassation, 10 juillet 2007.
• ((fr)) – Code Napoléon, 1134code civil. légifrance, 21 mars 1804.

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