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L'intermédiaire mentionné aux septième et huitième alinéas de l'article L. 228-1 déclare sa qualité d'intermédiaire inscrit pour le compte de tiers, dès l'ouverture du compte, auprès de la société émettrice, auprès d'un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou auprès d'un dépositaire central lorsque l'intermédiaire inscrit a ouvert un compte de titres dans les livres de ce dépositaire central.

Lorsque les titres revêtent la forme de titres nominatifs administrés, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier transmet immédiatement cette déclaration à la société émettrice.

Lorsqu'en application des dispositions du II de l'article L. 228-2 et du I de l'article L. 228-3-1L. 228-3-1, la société émettrice demande directement des informations aux personnes figurant sur la liste transmise par le dépositaire central des titres ou par l'intermédiaire inscrit, ces personnes sont tenues de répondre soit directement à la société, soit au teneur de compte-conservateur habilité qui transmet à son tour la réponse à la société.

Le délai donné aux teneurs de compte-conservateurs mentionnés au deuxième alinéa du I de l'article L. 228-2 est de dix jours ouvrables à compter de la demande.

Le délai donné à l'intermédiaire inscrit en vertu du premier alinéa de l'article L. 228-3 est de dix jours ouvrables à compter de la demande.

L'intermédiaire inscrit bénéficiaire d'un mandat mentionné à l'article L. 228-3-2 peut transmettre ou émettre sous sa signature les votes des propriétaires d'actions. Les mandats et procurations sont conservés durant un délai de trois ans à compter de l'assemblée générale au cours de laquelle ont été exercés les droits de vote.

La société tient à jour la liste des personnes titulaires d'actions nominatives, avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les registres de titres nominatifs émis par une société sont établis par cette société ou par une personne qu'elle habilite à cet effet.

Ils peuvent être constitués par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun de ces feuillets est réservé à un titulaire de titres à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur bail, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces titres.

En outre, il peut être tenu des fichiers contenant, par ordre alphabétique, les noms et adresses des titulaires de titres, ainsi que l'indication du nombre, de la catégorie et, le cas échéant, des numéros des titres de chaque titulaire. Les mentions de ces fichiers ne peuvent faire preuve contre celles contenues dans les registres.

Les registres mentionnés à l'article R. 228-8 contiennent les indications relatives aux opérations de transfert et de conversion des titres, et notamment :

1° La date de l'opération ;

2° Les nom, prénoms et domicile de l'ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ;

3° Les nom, prénoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs ;

4° La valeur nominale et le nombre de titres transférés ou convertis. Toutefois, lorsque ces titres sont des actions, le capital social et le nombre de titres représenté par l'ensemble des actions de la même catégorie peuvent être indiqués en lieu et place de leur valeur nominale ;

5° Le cas échéant, si la société a émis des actions de différentes catégories et s'il n'est tenu qu'un seul registre des actions nominatives, la catégorie et les caractéristiques des actions transférées ou converties ;

6° Un numéro d'ordre affecté à l'opération.

En cas de transfert, le nom de l'ancien titulaire des titres peut être remplacé par un numéro d'ordre permettant de retrouver ce nom dans les registres.

Pour l'application de la dernière phrase du neuvième alinéa de l'article L. 228-1, l'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice.

La mise en vente par la société des titres non réclamés par les ayants droit, prévue à l'article L. 228-6, est précédée de la publication d'un avis dans deux journaux à diffusion nationale ; cet avis les met en demeure de faire valoir leurs droits dans un délai de deux ans et les informe que la société procédera à la vente à l'expiration de ce délai.

Ce même avis informe les ayants droit que la société tiendra le produit net de la vente des titres à leur disposition pendant dix ans à un compte bloqué dans un établissement de crédit.

La vente des titres par la société a lieu sur le marché réglementé aux négociations duquel ils sont admis.

A défaut, la vente est faite aux enchères publiques dans les conditions prévues par l'article L. 211-21 du code monétaire et financier.

Pour l'application de l'article L. 228-6-1, la période à l'issue de laquelle a lieu la vente globale des actions non attribuées correspondant aux droits formant rompus ne peut excéder trente jours à compter de la plus tardive des dates d'inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d'actions attribuées. La vente est faite selon les modalités prévues à l'article R. 228-12.

Pour l'application de l'article L. 228-6-3, la vente a lieu, selon les modalités prévues à l'article R. 228-12, à l'expiration d'un délai d'un an après la publicité effectuée dans les conditions prévues à l'article R. 228-11 si, pendant cette période, les personnes au nom desquelles l'inscription a été faite ou leurs ayants droit n'ont pu être atteintes par l'avis mentionné à l'article R. 228-11 adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de conversion d'actions de préférence en actions aboutissant à une réduction de capital non motivée par des pertes, les dispositions de l'article R. 225-152 s'appliquent.

Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de conversion est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de conversion peuvent commencer.

L'assemblée spéciale, statuant dans les conditions prévues à l'article L. 225-99 sur les questions qui lui sont soumises pour approbation et composée des titulaires d'actions de préférence intéressés, est convoquée dans les mêmes formes et se tient au plus tard le même jour que l'assemblée générale.

En cas d'émission d'actions de préférence dans les conditions prévues à l'article L. 228-12, le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique les caractéristiques des actions de préférence et précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est conforme aux règles posées par les articles R. 225-113 et R. 225-114, ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115 ou R. 225-116.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'augmentation de capital envisagée, les caractéristiques des actions de préférence et l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115. Le cas échéant, ce rapport est conforme aux règles posées par l'article R. 225-114, ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115 ou R. 225-116.

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la conversion prévue aux articles L. 228-12, L. 228-14 et au second alinéa de l'article L. 228-15 indique les conditions de celle-ci, les modalités de calcul du rapport de conversion et les modalités de sa réalisation. Il précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115. Le cas échéant, il indique les caractéristiques des actions de préférence issues de la conversion.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115 et indique si les modalités de calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères.

Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 228-12 et de l'article L. 228-20, le rapport du conseil d'administration ou du directoire précise les conditions du rachat ou du remboursement, ainsi que les justifications et les modalités de calcul du prix proposé.

Il précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de rachat ou de remboursement ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115 et indique si les modalités de calcul du prix de rachat sont exactes et sincères.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur l'inscription dans les statuts des modalités de conversion, de rachat ou de remboursement des actions de préférence, le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique les modalités de conversion, de rachat ou de remboursement, ainsi que les modalités de mise à disposition des actionnaires des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du commissaire aux comptes prévus aux articles R. 228-18 ou R. 228-19. Le cas échéant, il précise les critères d'appréciation de l'absence de liquidité du marché mentionnée à l'article L. 228-20. Ces indications sont portées dans les statuts.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur ces modalités de conversion, de rachat ou de remboursement.

Les rapports mentionnés aux articles R. 228-17 à R. 228-20 sont transmis aux assemblées spéciales des titulaires d'actions de préférence intéressés lorsqu'elles doivent approuver ces modifications. Ils sont tenus à la disposition de ces derniers au siège de la société à compter de la date de la convocation de l'assemblée spéciale dans les conditions prévues à l'article R. 225-88 et au deuxième alinéa de l'article R. 225-89R. 225-89.

Le rapport spécial du commissaire aux comptes de la société établi en application de l'article L. 228-19 comprend son avis sur le respect par la société des droits particuliers attachés aux actions de préférence et indique, le cas échéant, la date à partir de laquelle ces droits ont été méconnus.

Les frais relatifs à l'établissement du rapport sont à la charge de la société.

Le rapport est tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée spéciale au cours de laquelle il est présenté.

La demande d'agrément du cessionnaire prévue au premier alinéa de l'article L. 228-24 est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal de commerce ; celui-ci accorde par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés, la prolongation de délai prévue au troisième alinéa de l'article L. 228-24. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours.

Pour l'application de l'article L. 228-27, l'actionnaire défaillant est mis en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La vente des actions non admises aux négociations sur un marché réglementé est effectuée aux enchères publiques par un prestataire de services d'investissement ou par un notaire dans les conditions prévues à l'article L. 211-21 du code monétaire et financier.A cet effet, la société publie dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent, le nombre d'actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après l'envoi de la lettre recommandée.

L'inscription de l'actionnaire défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions nominatives de la société. Si les titres délivrés revêtent la forme nominative, l'acquéreur est inscrit et de nouveaux certificats indiquant la libération des versements appelés et portant la mention " duplicatum " sont délivrés.

Lorsque les actions étaient inscrites en compte chez l'émetteur conformément aux dispositions des articles R. 211-1 et R. 211-4 du code monétaire et financier, l'inscription en compte de l'actionnaire défaillant est annulée de plein droit. L'acquéreur est inscrit et de nouvelles attestations indiquant la libération des versements appelés et portant la mention " duplicatum " sont délivrées.

Le produit net de la vente revient à la société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.

Le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 228-29 est de trente jours à compter de la mise en demeure prévue par le premier alinéa de l'article L. 228-27.

Le montant prévu à l'article L. 228-29-1 est de 3,81 euros.

Le montant prévu au deuxième alinéa de l'article L. 228-29-2 est de 15,25 euros.

Les décisions d'assemblées générales d'actionnaires, relatives au regroupement d'actions, prévues aux articles L. 228-29-1 et L. 228-29-2, sont prises, dans les conditions prévues pour la modification des statuts, sur la proposition d'un gérant ou du conseil d'administration ; cette proposition porte notamment sur le prix de négociation des rompus et les engagements relatifs à cette négociation prévus à l'article L. 228-29-2.

Le conseil de surveillance ou les commissaires aux comptes donnent, dans un rapport spécial à l'assemblée, leur avis sur les propositions du gérant ou du conseil d'administration ; ils indiquent si le prix proposé leur paraît réel et sérieux et si les engagements pris pour l'application de l'article L. 228-29-2 leur paraissent de nature à assurer en toute hypothèse la contrepartie prévue à cet article. L'assemblée générale fixe les bases du regroupement et arrête le prix prévu à l'article L. 228-29-2.

Les engagements prévus à l'article L. 228-29-2 sont portés à la connaissance de l'assemblée générale par le gérant ou le conseil d'administration et reproduits dans le rapport du conseil de surveillance ou des commissaires aux comptes.

Le délai prévu à l'alinéa premier de l'article L. 228-29-3 est de deux ans à compter de la date initiale des opérations de regroupement.

Les actionnaires qui ont pris l'engagement prévu par l'article L. 228-29-2 disposent, pour procéder au regroupement de leurs actions, d'un délai supplémentaire d'un mois à compter de l'expiration du délai prévu au premier alinéa.

Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 228-29-3 ne sont pas applicables pendant ce délai supplémentaire aux actions qui leur appartiennent.

Les décisions des assemblées générales d'actionnaires mentionnées à l'article R. 228-28 sont publiées au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Cette publication indique la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement ; cette date est postérieure de quinze jours au moins à celle de la publication.

Cette publication indique en outre :

1° La dénomination sociale et la forme de la société ;

2° Son siège social ;

3° Le montant de son capital social ;

4° Le nombre des actions soumises au regroupement et la valeur nominale de chacune d'elles ;

5° Le nombre des actions à provenir du regroupement et la valeur nominale de chacune d'elles ;

6° Les bases d'échange des actions soumises au regroupement contre les actions à provenir du regroupement ;

7° Le prix de négociation des actions anciennes formant rompus, arrêté par l'assemblée générale dans les conditions prévues à l'article R. 228-28 ;

8° Les noms et adresses du ou des actionnaires qui auront pris l'engagement prévu à l'article L. 228-29-2 ;

9° La date de l'assemblée générale ayant décidé le regroupement ;

10° La date à laquelle expire le délai prévu au premier alinéa de l'article R. 228-30 ;

11° Le ou les lieux où les actions anciennes devront être présentées aux fins de regroupement et où devront être déposées les demandes d'acquisition ou de cessions d'actions anciennes formant rompus.

Les actions en nullité prévues par le deuxième alinéa de l'article L. 228-29-6 se prescrivent par cinq ans à compter de l'expiration du délai prévu au premier alinéa de l'article R. 228-30.

L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement est convoquée en même temps et dans les mêmes formes que l'assemblée générale des actionnaires qui décide de l'augmentation de capital ou de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les dispositions des articles R. 225-62, R. 225-63, R. 225-66 à R. 225-70, du I de l'article R. 225-73, et de l'article R. 225-87R. 225-87 sont applicables à la convocation des titulaires de certificats d'investissement en assemblée spéciale.

L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement appelée à statuer sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription est réunie avant l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, avant l'assemblée spéciale des porteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote prévue à l'article R. 225-96 et avant les assemblées spéciales des porteurs d'actions de préférence.

Les dispositions des articles R. 225-95, R. 225-100, R. 225-101, R. 225-106 à R. 225-108, à l'exception de celles relatives à la visioconférence et au vote électronique, sont applicables aux assemblées spéciales des titulaires de certificats d'investissement.

Le droit de participer à l'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement peut être subordonné aux mêmes conditions que celles qui peuvent être imposées par la société à ses actionnaires conformément à l'article R. 225-85, à l'exception des dispositions de cet article relatives au vote électronique.

La représentation à l'assemblée spéciale d'un titulaire de certificats d'investissement est régie par les articles R. 225-79 et R. 225-81, à l'exception des dispositions de ces articles relatives au vote électronique. A toute formule de procuration adressée à un titulaire de certificats d'investissement par la société ou le mandataire qu'elle a désigné à cet effet sont joints l'ordre du jour de l'assemblée spéciale, le texte des résolutions qui y sont présentées et une formule de demande d'envoi des documents et renseignements prévus à l'article R. 225-83.

Les titulaires de certificats d'investissement exercent leur droit de communication des documents sociaux dans les conditions prévues aux articles L. 225-115 à L. 225-118 et conformément aux dispositions des articles R. 225-88 à R. 225-94.

Toute renonciation à une offre d'attribution d'action de préférence sans droit de vote et assortie des mêmes droits que les certificats d'investissement est effectuée dans le délai imparti à cet effet par la société et indiqué dans l'offre. A défaut de désignation des bénéficiaires, la renonciation est réputée faite au profit de l'ensemble des porteurs concernés par l'offre et les actions de préférence correspondantes sont attribuées aux porteurs qui n'ont pas renoncé à cette attribution complémentaire. Les rompus sont répartis selon les règles fixées par l'assemblée générale.

La déclaration prévue au sixième alinéa de l'article L. 228-30 est faite par lettre simple ou recommandée.

L'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, lorsqu'elle est réunie pour donner son avis sur toute décision des assemblées générales ordinaire ou extraordinaire, est convoquée en même temps que chacune de ces assemblées.

L'assemblée spéciale est convoquée dans les mêmes formes que l'assemblée générale et se tient le même jour. Le conseil ou le directoire lui présente un rapport sur les résolutions soumises à l'assemblée générale.

L'assemblée spéciale statuant dans les conditions prévues à l'article L. 225-99 sur les questions qui lui sont soumises pour approbation ou accord et composée, le cas échéant, des seuls titulaires d'actions prioritaires sans droit de vote concernés est réunie au plus tard dans le mois de la date de l'assemblée générale.

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée spéciale appelée à se prononcer sur la conversion prévue à l'article L. 228-35-3 indique les conditions de celle-ci, les modalités de calcul du rapport de conversion et les modalités de sa réalisation.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de conversion et indique si les modalités de calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères.

Pour l'application du troisième alinéa de l'article L. 228-35-10, la société fournit aux actionnaires vendeurs, à l'appui de son offre de rachat, les justifications et les modalités de calcul du prix proposé.

Les convocations aux assemblées d'actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote sont faites dans les conditions prévues aux articles R. 225-62, R. 225-63, R. 225-65 à R. 225-69 et, le cas échéant, R. 225-70.

L'ordre du jour figurant sur l'avis de convocation comprend l'indication qu'il pourra être procédé à la désignation du ou des mandataires prévus au quatrième alinéa de l'article L. 228-35-6.

La représentation des actionnaires aux assemblées spéciales est régie par les articles R. 225-79 à R. 225-82.

Cependant, le mandat prévu à l'article R. 225-79 peut être donné pour toutes les assemblées spéciales dont l'ordre du jour se rattache à celui de l'assemblée générale qui a nécessité leur convocation.

Les articles R. 225-83 à R. 225-94 sont applicables aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont soumises en tant que de besoin aux dispositions des articles R. 225-95 à R. 225-101 et R. 225-106 à R. 225-108.

L'assiette de la partie variable de la rémunération des titres participatifs ne peut être supérieure à 40 % du montant nominal du titre.

Les éléments retenus pour le calcul de la partie variable de la rémunération sont tirés des comptes annuels approuvés ou, s'il y a lieu, des comptes consolidés.

L'assemblée générale des porteurs de titres participatifs se réunit au moins une fois par an, le jour où se réunit l'assemblée générale des actionnaires ou, dans les entreprises publiques qui n'en sont pas pourvues, du conseil d'administration qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, ou dans les quinze jours qui précèdent.

La société qui émet des titres participatifs rend publiques, avant l'ouverture de leur souscription par le public, les conditions de l'émission, selon les modalités prévues à l'article L. 412-1 du code monétaire et financier.

Les titres participatifs remis aux souscripteurs contiennent les indications suivantes :

1° La dénomination sociale, suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société émettrice ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° La date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° La date d'expiration normale de la société ;

7° Le montant, lors de l'émission, des titres garantis par la société ;

8° Le montant de l'émission ;

9° La valeur nominale du titre ;

10° Le taux et l'époque du paiement de l'intérêt et des autres produits ;

11° L'époque et les conditions de remboursement ainsi que les conditions de rachat du titre ;

12° Les garanties attachées aux titres, sauf lorsque les titres d'emprunt bénéficient de la garantie de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics, ou lorsqu'ils sont émis par le crédit foncier de France ou la société anonyme Natexis ou toute société qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

13° Le montant non amorti, lors de l'émission, des titres d'emprunt antérieurement émis ;

14° S'il s'agit de titres convertibles en actions, le ou les délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs pour convertir leurs titres ainsi que les bases de cette conversion ;

15° S'il s'agit de titres échangeables, les modalités et conditions fixées pour l'échange, avec l'indication des personnes qui se sont obligées à assurer cet échange ;

16° Le tableau d'amortissement de l'emprunt.

Les articles R. 228-60 à R. 228-78 et R. 228-80 à R. 228-86 sont applicables en cas d'émission de titres participatifs. A cet effet, les règles prévues par ces articles et concernant la société débitrice de l'emprunt obligataire, l'émission des obligations et les obligataires sont applicables respectivement à la société émettrice des titres participatifs, à l'émission de tels titres et à leurs porteurs.

Le droit des porteurs de titres participatifs d'obtenir la communication des documents sociaux s'exerce conformément aux articles R. 225-92 à R. 225-94.

Une société peut racheter sur un marché réglementé les titres participatifs qu'elle a émis selon les modalités prévues aux articles R. 225-159 et R. 225-160. Ces titres sont cédés dans un délai d'un an. A l'expiration de ce délai, ils sont annulés.

Lorsque la masse des porteurs prévue par l'article L. 228-37 est constituée de porteurs de titres émis par un établissement public de l'Etat à caractère industriel et commercial soumis aux règles de la comptabilité publique, le rapport sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs est établi par l'agent comptable de l'établissement.

La société mentionnée à l'article L. 228-43 rend publiques, avant l'ouverture de la souscription des obligations par le public, les conditions d'émission selon les modalités prévues à l'article L. 412-1 du code monétaire et financier.

Dans les cas prévus par l'article L. 228-50 et par le deuxième alinéa de l'article L. 228-51L. 228-51, les représentants de la masse sont désignés par le président du tribunal de grande instance statuant en référé.

Les fonctions des représentants de la masse désignés en application de l'alinéa précédent prennent fin lors de la première réunion de l'assemblée générale ordinaire des obligataires. Celle-ci peut nommer les mêmes représentants.

Toute décision de l'assemblée générale des obligataires relative à la désignation ou au remplacement des représentants de la masse est notifiée par ces derniers à la société débitrice et publiée, à la diligence de celle-ci, dans le délai d'un mois à compter de la délibération de l'assemblée, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social et, en outre, si les obligations de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

L'ordonnance du président du tribunal de grande instance nommant un représentant de la masse est publiée dans les mêmes conditions et délais.

Lorsque le mandat de représentant de la masse est confié à une association ou à une société, les nom, prénoms et domicile des personnes habilitées à agir au nom de l'association ou de la société sont indiqués dans la notification et la publication prévues aux alinéas précédents.

Le représentant de la masse notifie sa démission à la société débitrice par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsqu'elle n'a été déterminée ni par le contrat d'émission ni par l'assemblée générale des obligataires, la rémunération des représentants de la masse est fixée par le président du tribunal de grande instance, statuant sur requête, à la demande de la société ou du représentant de la masse intéressé.

Le montant de la rémunération allouée par l'assemblée générale des obligataires peut être réduit, à la demande de la société, par le président du tribunal de grande instance statuant en référé.

Tout intéressé a le droit d'obtenir, au siège de la société débitrice, les noms et adresses des représentants de la masse.

La demande tendant à la convocation de l'assemblée générale des obligataires, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 228-58, est effectuée par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle indique l'ordre du jour à soumettre à l'assemblée.

Le délai mentionné au troisième alinéa de l'article L. 228-58 est de deux mois à compter de la demande de convocation. Le mandataire prévu au même alinéa est désigné par le président du tribunal de grande instance statuant en référé, qui fixe l'ordre du jour de l'assemblée.

Outre les mentions prévues à l'article R. 225-66, l'avis de convocation de l'assemblée générale des obligataires contient les indications suivantes :

1° L'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoquée en assemblée ;

2° Le nom et le domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualité en laquelle elle agit ;

3° Le cas échéant, la date de la décision de justice désignant le mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

L'avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si les obligations de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Si toutes les obligations émises par la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque obligataire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63 à l'adresse indiquée par l'obligataire. Dans le cas d'obligations indivises, les convocations sont adressées à tous les co-indivisaires. Lorsque les obligations sont grevées d'un usufruit, la convocation est adressée au nu-propriétaire.

Les dispositions de la section 3 du chapitre V du titre II du présent livre relatives à la visioconférence, aux moyens de télécommunication, au vote électronique et au vote par correspondance sont applicables à la présente section.

Les dispositions des articles R. 225-69 et R. 225-70 sont applicables aux convocations des assemblées générales d'obligataires.

Les dispositions des articles R. 225-72 à R. 225-74 ne sont pas applicables aux assemblées d'obligataires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées d'obligataires par l'inscription des obligations, au jour de l'assemblée générale, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Toutefois, il peut être prévu, par une disposition spéciale du contrat d'émission, qu'il sera justifié du droit de participer aux assemblées d'obligataires par l'inscription des obligations dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses obligations. En cas de cession intervenant avant le jour de la séance ou la date fixée par le contrat d'émission en application de la dernière phrase du premier alinéa, et sauf dispositions particulières du contrat d'émission, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet obligataire. Le cas échéant, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires à cette fin.

Sauf clause contraire du contrat d'émission, l'assemblée générale des obligataires est réunie au siège de la société débitrice ou en tout autre lieu du même département.

Toutefois, l'assemblée générale des seuls obligataires dont le montant nominal unitaire des titres est au moins égal à 50 000 euros peut être réunie dans tout Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, à la condition que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre à ces obligataires d'exercer leurs droits soient disponibles dans cet Etat.

Les dispositions des articles R. 225-95, R. 225-101, R. 225-106 et R. 225-107 sont applicables aux assemblées d'obligataires.

L'assemblée générale des obligataires fixe le lieu où sont déposés, avec la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et les procès-verbaux.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiés par un représentant de la masse ou par le secrétaire de l'assemblée.

Les dispositions de l'article R. 225-79 sont applicables aux procurations données par les obligataires pour être représentés aux assemblées.

En application des dispositions du premier alinéa de l'article L. 228-69, l'obligataire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse à laquelle il appartient, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la société débitrice, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui sont proposées et des rapports qui sont présentés à l'assemblée générale.

Le droit pour tout obligataire de prendre connaissance ou copie des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient s'exerce au lieu de dépôt choisi par l'assemblée. L'obligataire exerce ce droit par lui-même ou par mandataire.

Tout intéressé a le droit, à toute époque, d'obtenir de la société débitrice, l'indication du nombre des obligations émises et de celui des titres non encore remboursés.

Dans le cas prévu par la deuxième phrase du premier alinéa de l'article L. 228-71, il est statué par ordonnance sur requête, non susceptible de recours, du président du tribunal de grande instance.

Dans le cas prévu à l'article L. 228-72, la décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre au refus d'approbation par l'assemblée générale des obligataires est publiée dans le journal habilité à recevoir des annonces légales dans lequel a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée et, si les obligations de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cette dernière insertion mentionne le titre et le lieu de publication du journal habilité à recevoir des annonces légales dans lequel a été effectuée la première insertion, ainsi que la date de celle-ci.

Le remboursement est demandé par l'obligataire dans le délai de trois mois à compter de l'insertion ou de la dernière des insertions prévues à l'alinéa précédent.

La société rembourse les obligations dans le délai de trente jours à compter de la demande de chaque obligataire.

Dans les cas prévus à l'article L. 228-73, la décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article R. 228-79.

A la diligence de la société, et dans le délai de trente jours à compter de la date de l'acte authentique mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 228-79, il est fait mention en marge de l'inscription de la sûreté soit de la souscription intégrale, soit de la souscription partielle des obligations émises et de la réduction des effets de la sûreté au montant effectivement souscrit, soit de la non-réalisation de l'émission pour défaut ou insuffisance de souscription. Cette dernière mention fait cesser les effets de l'inscription et entraîne sa radiation définitive.

Le renouvellement de l'inscription prise est effectué aux frais de la société, sous la responsabilité du président du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas.

Hors les cas de réduction ou de radiation définitive prévue à l'article R. 228-81, la mainlevée des inscriptions émane des représentants de la masse intéressée.

Les représentants de la masse peuvent donner mainlevée des inscriptions, même sans constatation du remboursement de l'emprunt, s'ils ont été habilités à cet effet par une décision dûment homologuée de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires.

Hors le cas prévu à l'alinéa précédent, la mainlevée totale ou partielle des inscriptions ne peut être donnée par les représentants de la masse, qu'au cas de remboursement ou de versement entre leurs mains de l'intégralité du prix d'aliénation des biens à dégrever.

Les représentants de la masse ne sont pas tenus de donner mainlevée partielle des garanties en cas d'amortissement normal par tirage au sort ou rachat des obligations.

En cas de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire de la société débitrice, les avis et convocations destinés aux obligataires sont adressés aux représentants de la masse, selon le cas, par le représentant légal de la société ou l'administrateur ou le mandataire judiciaire.

Le mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans le cas prévu à l'article L. 228-85 est désigné par le président du tribunal de commerce statuant sur requête.

Il produit la créance de la masse, dans le délai de quinze jours à compter de sa désignation.

En cas de liquidation judiciaire, les attestations d'inscription en compte des obligations au porteur ou, le cas échéant, les documents matérialisant ces obligations sont déposés entre les mains du liquidateur dans le délai imparti par le juge-commissaire.

Pour l'application du 1° de l'article L. 228-99, lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui émet de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, si les droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ne peuvent s'exercer qu'à certaines dates, ouvre une période exceptionnelle pour permettre aux titulaires des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux.

Elle prend, si l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital peut être exercé à tout moment, les dispositions nécessaires pour permettre aux titulaires qui exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux.

Pour l'application du 2° de l'article L. 228-99, lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à l'attribution d'actions gratuites vire à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement en nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale.

Pour l'application du 2° de l'article L. 228-99, lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à la distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d'émission, vire à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserve les biens en nature nécessaires pour remettre aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement la somme ou les biens qu'ils auraient reçus s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.

Lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé procède, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.

Cet ajustement garantit, au centième d'action près, que la valeur des actions qui sont obtenues en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l'opération est identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas d'exercice des droits avant cette opération.

A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits sont calculées en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, cette moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.

Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant

Pour l'application du 3° de l'article L. 228-99, l'ajustement égalise, au centième d'action près, la valeur des titres qui sont obtenus en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l'opération et la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas d'exercice de ces droits avant la réalisation de l'opération.

A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital sont calculées en tenant compte :

1° En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription et selon les stipulations du contrat d'émission :

a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;

b) Soit du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d'émission de ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour du début de l'émission ;

2° En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action ancienne ;

3° En cas de distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d'émission, du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l'action avant la distribution. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la distribution ;

4° En cas de modification de la répartition des bénéfices, du rapport entre la réduction par action du droit aux bénéfices et la valeur de l'action avant cette modification. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la modification ;

5° En cas d'amortissement du capital, du rapport entre le montant par action de l'amortissement et la valeur de l'action avant l'amortissement. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de l'amortissement.

Lorsque les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le contrat d'émission prévoit les modalités d'ajustement, et notamment les modalités de détermination de la valeur de l'action à prendre en compte pour l'application des alinéas ci-dessus.

Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.

Si une société procède à une opération nécessitant l'application de l'article L. 228-99, elle en informe les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital intéressées par un avis.

Cet avis mentionne :

1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° La nature de l'opération et, le cas échéant, de la catégorie des titres à émettre, le prix de souscription, la quotité du droit de souscription et les conditions de son exercice, les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;

7° Les dispositions prises par la société en application des articles R. 228-87 à R. 228-91.

Les indications prévues au présent article sont portées à la connaissance des titulaires des droits attachés à ces valeurs mobilières donnant accès au capital, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quatorze jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription, en cas d'émission de titres, ou dans les quinze jours suivant la décision relative à l'opération envisagée, dans les autres cas.

Si les valeurs mobilières de la société donnant accès au capital sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses valeurs mobilières donnant accès au capital ne revêtent pas la forme nominative, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Les augmentations de capital rendues nécessaires par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ne donnent pas lieu à la publicité prévue à l'article R. 225-120. Les bulletins de souscription sont établis selon les modalités de l'article R. 225-128, à l'exception des mentions prévues aux 6° et 7°. Les articles R. 225-129 à R. 225-135 ne sont pas applicables aux augmentations de capital réalisées par exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital.

La publication prévue à l'article R. 210-9 intervient dans le délai d'un mois.

Lorsque, conformément à l'article L. 225-149, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital fait apparaître un rompu, celui-ci est versé en espèces. Ce versement est égal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action.

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette valeur est celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droits.

Dans les autres sociétés, cette valeur est fixée conformément aux stipulations du contrat d'émission, soit sur la base des cours figurant au relevé quotidien des valeurs non admises aux négociations sur un marché réglementé, soit sur la base des capitaux propres de la société.

Le contrat d'émission peut prévoir que le titulaire des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital a le droit de demander la délivrance du nombre entier d'actions à condition de verser à la société la valeur de la fraction d'action supplémentaire demandée, fixée conformément aux règles posées dans les deux alinéas précédents

Le droit de communication prévu à l'article L. 228-105 s'exerce dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles R. 225-92 à R. 225-94.

Les cours de bourse à retenir pour l'application du présent titre sont les derniers cours cotés.

Dernière mise à jour : 4/02/2012