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I.-Les unions mutualistes de groupe mentionnées à l'article L. 111-4-2 constituent une catégorie particulière d'union mutualiste. Elles sont régies par les dispositions du présent code qui s'appliquent aux unions de droit commun sous réserve des règles particulières du présent chapitre. Elles se forment dans les conditions propres aux unions énoncées à l'article L. 113-1.

Elles sont tenues de s'immatriculer auprès du secrétaire général du Conseil supérieur de la mutualité dans les conditions prévues à l'article R. 414-2.

Préalablement à la tenue de l'assemblée générale constitutive de l'union mutualiste de groupe, les membres fondateurs procèdent au dépôt des éléments constitutifs du fonds d'établissement dans les conditions prévues à l'article R. 212-2.

II.-Dans le mois de la constitution de toute union mutualiste de groupe, sont déposés auprès du secrétaire général du Conseil supérieur de la mutualité les éléments suivants :

a) La liste dûment certifiée des membres fondateurs mentionnant, pour chacun d'eux, leur dénomination, leur siège social, le montant de leurs engagements techniques et leurs chiffres d'affaires par branche ;

b) Un exemplaire des statuts ;

c) Une copie du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale constitutive ;

d) L'état des sommes versées pour la constitution du fonds d'établissement ;

e) Un certificat du notaire ou de l'établissement de crédit constatant que les fonds ont été versés préalablement à la constitution de l'union mutualiste de groupe.

Ces mêmes documents doivent être déposés, dans le même délai, auprès de l'Autorité de contrôle prudentiel.

III.-Dans le même délai d'un mois, un extrait des documents mentionnés ci-dessus est publié dans l'un des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Il est justifié de l'insertion par un exemplaire du journal certifié par l'imprimeur.

L'extrait doit contenir la dénomination adoptée par l'union mutualiste de groupe et l'indication de son siège, la désignation des personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour l'union et, en outre, la date à laquelle l'union a été constituée, celle où elle doit finir et la date du dépôt auprès du secrétaire général du Conseil supérieur de la mutualité.

Il indique également le montant et le mode de constitution du fonds d'établissement et, s'il y a lieu, le montant du droit d'entrée.

L'extrait des actes et pièces déposés est signé par le président de l'union.

Sont soumis aux formalités ci-dessus prescrites tous actes et délibérations ayant pour objet la modification des statuts ou la continuation de l'union au-delà du terme fixé pour sa durée, ou la dissolution de l'union avant ce terme.

Toute personne a le droit de prendre communication des pièces déposées auprès du secrétaire général du Conseil supérieur de la mutualité ou même de s'en faire délivrer à ses frais un extrait par le secrétaire général du Conseil supérieur de la mutualité.

Toute personne peut obtenir, au siège de l'union, une copie certifiée des statuts.

I.-1° Les statuts des unions mutualistes de groupe doivent fixer les conditions d'admission de retrait ou d'exclusion des organismes affiliés à l'union mutualiste de groupe.

Ils doivent prévoir que l'admission ou l'exclusion d'un organisme affilié fait l'objet d'une déclaration préalable auprès de l'Autorité de contrôle prudentiel, accompagnée d'un dossier dont la composition est fixée par l'Autorité de contrôle prudentiel. L'Autorité de contrôle prudentiel peut, dans un délai de trois mois à compter de la réception du dossier, s'opposer à l'opération, si celle-ci apparaît contraire aux intérêts des assurés des organismes affiliés, par une décision motivée adressée à la ou aux personnes intéressées par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut d'opposition de l'Autorité de contrôle prudentiel, l'opération peut être réalisée à l'expiration de ce délai.

2° Les statuts des unions mutualistes de groupe doivent également :

a) Fixer, sans être tenus par un minimum, le montant de leur fonds d'établissement ;

b) Prévoir que l'assemblée générale est composée de tous les organismes affiliés, représentés par au moins un de leurs dirigeants ou administrateurs ou par un représentant directement nommé par l'assemblée générale ;

c) Déterminer le nombre de voix dont dispose chacun de ces organismes.

II.-1° Les statuts peuvent conférer à l'union mutualiste de groupe des pouvoirs de contrôle à l'égard des organismes affiliés, à condition que les statuts de ceux-ci le permettent, y compris en ce qui concerne leur gestion. Ils peuvent notamment, à la même condition :

a) Subordonner à l'autorisation préalable du conseil d'administration ou de l'assemblée générale de l'union la conclusion par ces organismes d'opérations énumérées par les statuts, notamment la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle d'actifs ou de participations, la constitution de sûretés et l'octroi de cautions, avals ou garanties ;

b) Prévoir des pouvoirs de sanction de l'union à l'égard de ces organismes.

2° Les statuts peuvent également prévoir que tout organisme demandant son admission à l'union mutualiste de groupe modifie au préalable ses propres statuts afin de reconnaître à l'union mutualiste de groupe le droit de demander la convocation de l'assemblée générale dudit organisme et de proposer lors de celle-ci l'élection de nouveaux candidats au poste d'administrateur.

III.-Les projets de statuts doivent indiquer le mode de rémunération de la direction. S'il y a lieu, ils peuvent également prévoir le mode d'indemnisation des administrateurs dans les conditions prévues à l'article L. 114-26.

Sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 111-4-2 et des dispositions du présent chapitre, les unions mutualistes de groupe sont administrées par une assemblée générale et un conseil d'administration dans les conditions propres aux unions fixées aux sections III et IV du chapitre IV du livre Ier.

I.-Il est tenu chaque année au moins une assemblée générale dans les conditions prévues par les statuts. A cette assemblée sont présentés par le conseil d'administration le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice écoulé.

II.-1° La convocation à l'assemblée générale doit être faite par lettre recommandée adressée aux organismes affiliés, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, en mentionnant l'ordre du jour ; l'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à cet ordre du jour.

2° L'ordre du jour comporte les propositions du conseil d'administration et celles qui lui auront été communiquées par tout organisme affilié vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

III.-Tout organisme affilié peut, dans les quinze jours qui précèdent la réunion d'une assemblée générale, prendre, au siège social, communication par lui-même ou par un mandataire du bilan, du compte de résultat et de l'annexe de l'union mutualiste de groupe qui seront présentés à l'assemblée générale ainsi que tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée parmi lesquels doivent se trouver le bilan, les comptes de résultat technique et non technique et l'annexe de chacun des organismes affiliés à l'union mutualiste de groupe.

IV.-L'assemblée générale délibère valablement si les organismes affiliés présents ou représentés sont au nombre de la moitié au moins à la fois du nombre total d'organismes affiliés et des voix dont ils disposent.A défaut, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes et délais prescrits par les statuts ; cette assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des membres affiliés présents ou représentés.

V.-L'assemblée générale, à condition de délibérer à la majorité des deux tiers au moins, en nombre et en voix, des organismes affiliés, peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle peut également, à la majorité des deux tiers au moins, en nombre et en voix, des organismes affiliés, autoriser la fusion de l'union avec une autre union mutualiste de groupe. Pour les autres décisions, la majorité simple en nombre et en voix des organismes affiliés présents ou représentés est requise.

VI.-Les dispositions des livres Ier et II relatives aux commissaires aux comptes sont applicables aux unions mutualistes de groupe.

VII.-Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net devient inférieur à la moitié du montant du fonds d'établissement, le conseil d'administration est tenu de provoquer la réunion de l'assemblée générale délibérant dans les conditions fixées à la première phrase du V, et de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de l'union.

VIII.-Toute décision d'emprunter doit être autorisée par l'assemblée générale délibérant dans les conditions prévues à la première phrase du V et faire l'objet d'une résolution spéciale dont la teneur est préalablement soumise à l'approbation de l'Autorité de contrôle prudentiel. Celle-ci se prononce, en veillant à la sauvegarde des intérêts des adhérents des organismes affiliés, au vu d'un dossier comportant une présentation détaillée des objectifs poursuivis, des conséquences de l'emprunt sur la situation financière de l'union et des organismes affiliés ainsi que, le cas échéant, une description précise des cas de remboursement anticipé.

A l'expiration d'un délai de deux mois à compter du dépôt du texte de la résolution et du dossier mentionné ci-dessus et en l'absence de décision expresse de l'autorité, l'autorisation est considérée comme accordée. En cas de décision expresse, celle-ci est communiquée à l'assemblée générale.

Toute union mutualiste de groupe constituée en violation des articles R. 115-1 à R. 115-4 est nulle.

Toutefois, ni l'union ni les membres ne peuvent se prévaloir vis-à-vis des tiers de bonne foi de la nullité.

Lorsque l'union est ainsi déclarée nulle à la demande des personnes intéressées ou du préfet de région, les fondateurs auxquels la nullité est imputable et les administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue sont responsables solidairement envers les tiers et envers les membres du dommage résultant de cette annulation.

Si, pour couvrir la nullité, une assemblée générale devait être convoquée, l'action en nullité n'est plus recevable à partir de la date de la convocation régulière de cette assemblée.

L'action en nullité de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister avant l'introduction de la demande ou, en tout cas, du jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. Nonobstant la régularisation, les frais des actions en nullité intentées antérieurement sont à la charge des défendeurs.

Le tribunal saisi d'une action en nullité peut, même d'office, fixer un délai pour couvrir les nullités.

L'action en responsabilité, pour les faits dont la nullité résultait, cesse également d'être recevable, lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister, soit avant l'introduction de la demande, soit au jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, soit dans un délai imparti pour couvrir la nullité, et, en outre, lorsque trois ans se sont écoulés depuis le jour où la nullité était encourue.

I.-La convention d'affiliation mentionnée au troisième alinéa de l'article L. 111-4-2 contient la description des liens, des obligations, des engagements et des modalités de partage des coûts ou de toute forme de coopération entre une union mutualiste de groupe et l'organisme affilié. Elle doit comporter l'engagement de celui-ci de subordonner son retrait éventuel au respect des conditions posées au deuxième alinéa du 1° du I de l'article R. 115-2.

II.-Les conventions d'affiliation, leurs modifications et leur résiliation éventuelle doivent être approuvées par les assemblées générales de l'union mutualiste de groupe et de l'organisme affilié.

Dernière mise à jour : 4/02/2012